一次不行，再来第二次。1934年2月2日，刘湘在成都举行第二期“剿匪”军事会议，会议上，各路军阀大倒苦水，都说自己出力多、牺牲大，要刘湘“给钱”。

    第二期剿匪军事会议，在成都刘湘官邸举行，除王陵基外，各路总指挥邓锡侯、田颂尧、李其相、杨森均出席。三日起开会，六日闭会。会中对饷弹问题，商讨最久，仍请刘湘负责筹划。

    经过讨价还价，2月17日，刘湘颁发“剿匪”第二期作战计划。刘湘的第二期作战计划主要内容为：在西线战场，第一、二、三、四路军将红军主力压迫到通江和巴中以北、木门以东地区加以消灭；在东线，第五、六路军占领万源，把红军赶到竹峪关以东地区，并封锁川北至镇巴门户，不让红军出川北，上述作战计划在一个月内完成。

    3月3日，刘湘下达了第二期总攻令。这一次，刘湘再次增加投入，除已经投入的第三、第四师外，又将自己的第一师、第二师、独立第一旅及独立团等二十个团都投入战斗。加上第六路刘邦俊二十三军两个师以及川陕杂牌部队，总兵力达到六十余个团。

    3月4日，西线之敌首先发起攻击。第一路进攻旺苍坝，第二路进攻恩阳河，第三路进攻玉山场、鼎山场，第四路进攻兰草渡。红军还是采用“收紧阵地”的既定战略。西线的红军部队利用有利地形节节抗击。在迟滞和消灭敌人部分有生力量后，7日撤出鼎山场，10日撤出旺苍坝，14日撤出恩阳河，18日撤出巴中和木门。

    第一期攻击时，东线敌军损失最大，这一回，第五路新任总指挥唐式遵放弃王陵基全面推进的办法，改用重点进攻。

    唐式遵，字子晋，国民党二级陆军上将，为刘湘最亲信的将领，由于唐式遵平时讲话啰啰唆唆，缺乏军人的阳刚之气，人送外号“唐二瘟”、“唐瘟猪”。其实这个唐式遵非常圆滑，正如四川俗话所说“哈儿不哈，瘟猪不瘟”。有一件事足见唐式遵其人：一次刘湘到唐式遵部视察，为表现自己体恤士兵，他宣布发三个月军饷以犒劳士兵。“当兵吃粮，每月关饷。”这是当时国民党军士兵当兵的目的。但由于官长克扣盘剥，军饷总是不能按时足额发放。今天见到军长发饷，一个个心花怒放。但当第一个士兵领到大洋后，一数，还差两个月的，便大声喊道：“报告军长，这饷不够啊！”

    刘湘被问得火一冒，他明白，唐式遵做手脚了。刘湘两眼盯住唐式遵，唐式遵慌了，他立马向士兵发话说：“弟兄们，这钱是我扣了。我怕这银洋发到你们手上，你们非赌即嫖，很快花光，我把它扣起来帮大家做生意，等发了财，再加倍还给你们！”

    刘湘与唐式遵对当前形势也作了认真的分析判断：

    一九三四年三月中旬，刘湘认为：红军伤亡甚大，子弹缺乏，红军的核心部队（指原来豫、鄂、皖的老红军）业已分散配备到各部，其向陕南发展的企图，已被杨虎城部阻回；又侦知徐向前总指挥与政治部主任陈昌浩等开会决定，拟集中主力突破下川东，与贺龙总指挥所部联络封锁长江，进袭川、鄂边境，另图发展。同时证之第一、二、三、四各路当面红军逐渐减少，而五、六路当面红军则不断增加，常有激战，从而误断红军将以主力突破第五、六路以进图下川东……因此刘湘特令唐式遵密切注意，并以独立第二旅杨国桢部、第一师二旅饶国华部、第二师四旅王泽浚部（后王升任二师师长，林毅继任四旅旅长）、第五旅刘光瑜部、独立第四团佟毅部，二十一军边防第一路司令陈兰亭部等加入第五路，用以增强军事力量；并令从速准备全面出击，完成第二期作战计划……

    唐式遵与范绍增商议，决定部队分为左右两翼，自己带领部队为左翼，以范绍增部队为右翼，两路合击进攻通江。

    红灵台为红军东西防线的接