团 司令官：邱清泉，副司令官：舒适存 谭辅烈 王长海 高吉人

    第五军 军长：熊笑三

    第四十五师 第四十六师 第二○○师

    第十二军 军长：舒荣

    第一一二师 第二三八师

    第七十军 军长：高吉人（兼） 邓军林

    第三十二师 第九十六师 第一三九师

    第七十二军 军长：余锦源（战役第二阶段归第二兵团建制）

    第三十四师 第一二二师（战役中重建） 第二三三师

    第七十四军 军长：邱维达

    第五十一师 第五十八师 骑兵第一旅 新四十四师（战役中重建）

    第六兵团（战役中新建） 司令官：李延年

    第三十九军 军长：王伯勋（战役中由葫芦岛调来）

    第一○三师 第一四七师

    第五十四军 军长：阙汉骞（战役中由葫芦岛调来）

    第八师 第一九八师 第二九一师

    第九十六军 军长：于兆龙

    第一四一师 第二一二师

    第九十九军 军长：胡长青

    第九十二师 第九十九师

    第七兵团 司令官：黄伯韬，副司令官：黄国梁 唐玉山

    第二十五军 军长：陈士章

    第四十师 第一○八师 第一四八师

    第四十四军 军长：王泽璇（原属第九绥区）

    第一五○师 第一六二师

    第六十三军 军长：林湛 陈章

    第一五二师 第一六八师

    第六十四军 军长：刘镇湘

    第一五六师 第一五九师

    第一○○军 军长：周志道

    第四十四师 第六十三师

    第八兵团（原第四绥靖区） 司令官：刘汝明， 副司令官：田镇南 曹福林 刘汝珍

    第五十五军 军长：曹福林（兼）

    第二十九师 第七十四师 第一八一师

    第六十八军 军长：刘汝珍（兼）

    第八十一师 第一一九师 第一四三师

    第十三兵团 司令官：李弥，副司令官：赵季平 陈冰 李九思

    第八军 军长：李弥（兼）周开成

    第四十二师 第一七○师 第二三七师

    第九军 军长：黄淑

    第三师 第一六六师 第二五三师

    第一一五军 军长：司元恺

    第三十九师 第一八○师

    第十六兵团 司令官：孙元良，副司令官：曾苏元

    第四十一军 军长：胡临聪

    第一二二师 第一二四师

    第四十七军 军长：汪匣锋

    第一二五师 第一二七师

    第三绥靖区 司令官：冯治安，副司令官：张克侠 何基沣 李文田

    第五十九军 军长：刘振三

    第三十八师 第一八○师

    第七十七军 军长：王长海

    第三十七师 第一三二师

    第一绥靖区 司令官：周碞， 副司令官：孙良诚

    第四军 军长：汪作华

    第五十九师 第九十师

    第二十一军 军长：王克俊

    第一四五师 第一四六师

    第五十一军 军长：王炎

    第四十一师 第一一三师

    第一○七军 军长：孙良诚（兼）

    第二六○师 第二六一师

    第十二兵团（属国民党国防部指挥） 司令官：黄维，副司令官：胡琏 吴绍周