曹军进入了阳平关内，也并非一帆风顺。夏侯惇与张鲁部将杨任展开了巷战。杨任力大无穷，在马上以一敌三，仍游刃有余。

    夏侯惇爱他英勇，在圈外劝他投降：ldquo;杨将军，我佩服你的忠义，欣赏你的武艺，如你投入曹公麾下，定会大材大用。rdquo;

    杨任大声怒骂：ldquo;独眼匹夫休得啰唆!杨某乃大丈夫，只忠吾主，不事汉贼!rdquo;

    夏侯惇大怒，率亲兵十人突上前去，乱刀猛搠。杨任不敌众手，受伤落马，被刀枪刺如烂泥。

    张卫的部队败如山倒，弃守阳平关逃向张鲁驻守的南郑去了。

    这次的胜利，是一件意外事件。曹操接到刘晔充满欣喜之情的信，还不敢相信自己的眼睛，当他被雄赳赳的部将们簇拥着，进入阳平关时，才相信这是事实。但他内心里也难免叫声：ldquo;好险啊!rdquo;

    曹操的部队进了阳平关，发现关内存有大量的粮食、活牛、活猪、活羊，(这是迷信的张鲁士兵ldquo;阻拦rdquo;曹军的东西)三军雀跃、欢呼，他们好久没有沾过腥了。

    曹操也大宴众将，赐许褚三大碗酒，众将也纷纷向许褚敬酒，许褚立了大功，高兴之余，也就大喝猛啖，最后烂醉如泥。曹操这时也醉眼蒙眬，击碗唱歌，众将和着他沙哑、苍凉的嗓音，放开喉咙大唱，发泄着一年来征战憋着的一股气。

    二○二张卫逃到兄长张鲁驻守的南郑，只剩下千余人了。

    张卫到张鲁的住宅外，跪着把兵败之事详细告诉了兄长。张鲁扶起他，安慰其弟，但他知道阳平关已失，南郑已无险关可据可守了，曹操挥师而来，自己必败，遂第二次下决心投降曹操。

    他的谋士阎圃劝告他说：ldquo;师君在危机重重的情况下投降，会被曹操认为缺乏诚意而归顺，遭到他的轻视，也将得不到好的待遇，因为你与他交换的筹码mdash;mdash;mdash;汉中，将被他掌握于手了。现在不如暂时逃往益州山区避难，表示誓不罢休，决心抗争到底，之后，再和曹操进行谈判，这样就极有可能较有利的得到师君所想要的东西。rdquo;

    张鲁听了之后，认为有理，从其言，就准备越过南山，逃往益州山区去。张鲁召开了撤军的会议。在会议上，许多官员建议张鲁烧毁城里的仓库所积的珍宝、粮食和一些军队器械，让随后进城的曹操只得到一座空城。

    张鲁拒绝道：ldquo;我原本就想把这些东西献给朝廷，只是一直未找到好机会，如今远走山区，也只是权宜之计，并不是真正想和朝廷对抗到底，府中的财宝物资属国家所有，怎能心怀歹意毁灭呢!rdquo;

    张鲁的话搪塞住仇视曹操的官员，他不毁府库，在政治上无非就是向曹操暗送秋波。

    张鲁果然把府库妥善封存，派了一些老弱残兵守住，然后退入益州的山区中去了。

    曹操征汉中的时候，成都府的刘备、诸葛亮也曾得到这个情报。诸葛亮曾对刘备说过：ldquo;曹操想先下手征服汉中，是害怕主公从该处北上，威胁关中。看来，汉中的张鲁孤掌难鸣，主公何不遣使到张鲁处，双方结好，共同抗曹呢?rdquo;

    刘备此时刚定益州，军政大权还未彻底安定，不敢出兵去汉中争土夺地，出于无奈，只好派使者到汉中去争取张鲁，或者去声援张鲁，从政治上去威胁曹操。

    但是，蜀国的西北方道路崎岖，使者走了几个月，才到达汉中地区，这时听到张鲁兵败的消息，预计的那一切顿成泡影，不得已又跋山涉水重返成都。

    曹操在张鲁不战而逃的顺境下，一兵不废，占领了南郑，尽得张鲁府库的珍宝粮食。曹操向守府库的张鲁士兵大力称