美国管理层收购（Management Buyout），是指公司管理层购买全部或者部分公司股权达到实质性控制公司的行为。狭义上的MBO是指管理层收购所在公司，广义上也包括管理层收购其他公司。自MBO出现至今已有近30年的历史，对其作用的评价毁誉参半，但总的来说，肯定的成份居多。我们总喜欢以美国的成功做法作为榜样，所以国有企业改革方法用尽、走投无路的时候，就自然想起MBO这样的“灵丹妙药”。中国国企改革是世界范围内改革方法的试验田，大概国外有的东西，我们几乎都轮番直接或者变相使用过。难道MBO真的会成为中国国企的救星？

    要回答这个看似简单的问题却并不简单。因为美国和中国的制度背景、法律环境、文化历史如此不同，以至于同样的概念会在两个国家变成完全不同的事物，结果也会大相径庭。

    我们回顾美国MBO的历程和内容，是为了清醒客观地认识MBO，并以此为基础考量中国实施MBO的可行性和可能的后果。通过对比，我们可以发现，在一个不健全的法治制度下，几乎MBO的每个环节都可以成为侵占公司和股东利益的陷阱。MBO不应该成为中国国企改革的救命稻草。目前中国经济社会的形势，已经没有能力再承受不必要的错误。

    MBO的起源——KKR

    MBO的起源，一直存在争议，一种流行的说法认为发端于20世纪60-70年代。第一例MBO与美国的KKR公司息息相关。1976年美国人Kos创建的KKR公司决定收购罗克威尔公司的一个制造齿轮部件的分厂。为了达到顺利收购的目的，KKR采取了与以往不同的手段，他与被购公司管理人员联合而不是准备解雇他们，许诺将来给予管理层一定比例的股权，从而得到被购并公司董事会的批准和支持。KKR最终以每股1美元对该分厂实施了收购，其中管理人员控股20%，KKR控股80%。收购后，KKR对公司进行了改革，执行了一系列压缩成本的措施。5年后，KKR将梳妆打扮好的所谓“简练有效率”的公司以每股22美元再次出售，获得丰厚收益。9名原高级管理人员也都暴富。这就是所谓MBO的由来。

    KKR利用这种方法屡屡成功。从1977年至2006年3月底，KKR已经完成了135多次收购，累计总交易额达到了1929.65亿美元。MBO在KKR发迹过程中的作用无疑是巨大的。

    KKR创造的MBO收购手法，逐渐被那些希望拥有公司的管理层所钟爱，加上当时比较有利的经济形势和法律环境，使MBO迅速成为一种潮流。

    虽然美国的KKR开创了这种收购形式，但是MBO被学术界注意并命名却归功于英国经济学家迈克·莱特。他在1980年研究发现当时英国被母公司分立或剥离的企业，有相当一部分出售给了原先管理该企业的经营层。1981年，诺丁汉大学举办了首届MBO全球性会议，从此对MBO的研究和实践迅速传播开来。

    我们看完MBO的诞生就会发现，MBO的初衷并不像我们中国人想象的那样，是管理层为了提升公司业绩而做出的辛勤努力。它最早的发起人是投资银行家，他们在联合管理层进行公司收购时，终极目的绝对不是考虑被收购公司如何更好更长远地发展，而不过是为了他们的财富能够迅速地积累。这一点从他们选择的目标公司特点看得出来：稳定的现金流量，较低的负债率（收购时要用杠杆收购，原公司负债率过高会导致收购成本上升），利润提升空间大等特点。所有这些特点，都是为了日后KKR再次抛售公司以获取高额利润做准备。真正陷入危机的公司，KKR是不会感兴趣的。这个重要的节点恐怕是国内鼓吹MBO的专家学者所无法想象的吧。

    在KKR的