靖区虽然有张克侠和何基沣两位副司令，有一批地下党员，有一大批可以合作的朋友，可是作为总司令的冯治安，既恨蒋介石，又对美国和蒋介石存有一定的幻想。在经过多方努力之后，已经可以断定冯治安不可能参加起义，而会反对起义。参谋长陈继淹是蒋介石派来的特务，一直在暗中监视张克侠、何基沣等蒋介石认为不可靠的高级军官。第三绥靖区的两个军长，即五十九军军长刘振三和七十七军军长王长海都是跟着冯治安走的，属于起义的反对派。

    张克侠和何基沣虽然是副司令，可是由于他俩的态度一贯倾向进步，也就一贯受到怀疑。当全面内战开始之后，何基沣被免去了七十七军军长的职务，张克侠被免去了参谋长的职务，都是在削弱实权的前提下明升暗降，当着副司令。特别是原来属于西北军系统的吴化文在济南战役中起义之后，蒋介石集团中不少人更是对他们不放心。

    1948年10月，在国民党的报纸上就曾出现过这样的文字：“冯治安的部队防守徐州，谁能保证不出现里应外合、内外夹攻的形势，步吴化文之后尘？当局应深审之。”所以，蒋介石采取了更进一步的措施，如免去了张克侠的徐州守备指挥官的职务，让张住在徐州城内而不准其上前线；将原来负责徐州城内警卫的第三绥靖区的一三二师调出徐州城，而将城防任务改派给李弥的第八军；命令第三绥靖区的军官眷属全部迁往江南，扣作人质（为了对付蒋介石这一招，何基沣把30多家眷属送到了浙江句容县，因为句容县长陈天秩是原来的七十七军政治部主任，比较放心）。

    当时，蒋介石和冯治安对张克侠的疑心最重，只是由于没有抓住他和共产党联系的真凭实据，又碍于他是冯玉祥的姻兄弟，再加之张从来不与任何人争权，所以才未对他下手。对于何基沣，冯治安虽有些疑心，但是因为当年在南京曾对何做过十分严格的审查，并未审查出什么大的问题来，而遇到打硬仗时，冯治安还是离不开何基沣，所以也未对何基沣下手，而且在必要时还要加以利用。例如这时第三绥靖区在安排防务时，由于刘峙对第三绥靖区不放心，坚持要冯治安把司令部迁入徐州城，就是为了便于控制。可是前线指挥部又必须有一位能打仗、不怕死的人。何基沣为了能让自己在前线掌握部队，就主动提出愿意担任前线指挥，冯治安也就同意了，让何基沣留在贾汪的指挥所。可是，老奸巨猾的冯治安在回徐州时，却又有意地安排他的亲信刘自珍负责贾汪指挥所的警卫和通信，实际上就是用来监视何基沣，给何基沣的行动加上了一道紧箍咒。

    面对重重困难，起义的准备工作仍然在一步一步推向前进。五十九军军长刘振三眼看大战将临，在冯治安的同意下溜到上海养病，而副军长孟绍濂倾向进步，对我们的起义很有利。何基沣又以各种理由调动可能调动的、可以相信的部队到关键位置，用以解决起义时和华东野战军的联系，对付可能坚决抗拒起义的顽固派。何基沣放在最前沿的部队位于运河北岸，是完全由我方控制的七十七军三十七师一一一团。

    11月5日深夜，杨斯德向何基沣传达了华野首长关于必须在11月8日发动起义的命令。为此，何基沣在贾汪对起义工作做了最后的具体部署，他越过七十七军军长王长海和师长李宝善，命令由章召富任团长的一一一团立即从临城秘密后撤，代替一零九团守住最重要的韩庄铁桥，而把由党支部成员王世江任营长的三营留在运河北岸，以便和华野的先头部队建立联系。同时，他要过家芳任师长的一三二师的三个团分别部署在三个重要位置，用以监视可能对抗起义的几支最顽固的部队。

    就在一一一团三营后撤至韩庄运河北岸的当晚，即11月6日晚，发生了一个意外情况：一辆华东野战军的吉普车向前开进得太快，竟然直接开到了三营所布防的阵地上。王世