徐州战场上国民党军队的真正统帅杜聿明是在11月11日才到达徐州的，用他自己的话说，是“以赴刑场之心情上战场”。这时候，黄百韬兵团已经被围，何基沣和张克侠已经起义，他认为徐州战局大势已去，已经在被动挨打。但是，在当时他又只能为蒋介石“效忠到底”。所以当他在离开南京时，顾祝同曾经征求他的意见：“你们两人（指徐州‘剿总’司令刘峙和他这位副总司令）都在徐州指挥，有些不大方便。叫刘峙到蚌埠去指挥，好吗？”

    杜聿明说：“指挥大兵团作战，情报补给是一项极其复杂的事务，总部一离徐州，我的机构不健全，势必形成瘫痪，影响作战。请总长放心，我同刘老师不会发生摩擦的。”但是，杜聿明又说：“请总长允许我一个要求，就是解黄百韬之围的战略战术、兵力部署，我不一定照今天会议（按：指当天蒋介石主持召开的军事会议，会上通过了由国防部第三厅厅长郭汝瑰提出的以不向南撤、固守徐州、全力解黄百韬之围为中心的军事计划）决定的去做。”

    顾祝同当即表示同意，说“可以，可以，你怎么决定，就怎么办好了”。很明显，顾祝同很清楚杜聿明是看不起刘峙的，而顾祝同（当然也代表蒋介石）是把徐州战局的指挥大权交给了杜聿明的。因为顾祝同很清楚，在徐州战场上真正能起指挥作用的统帅只能是副总司令杜聿明，而不是总司令刘峙。

    正是因为这种原因，蒋介石在杜聿明原有的徐州“剿总”副总司令的头衔（这个职务自1948年6月任命以来一直就未正式宣布免职，包括杜聿明去东北担任东北“剿总”副总司令兼冀辽热边区司令官大约一个月的这段时期）之外又给他加上了一个兼职，叫徐州“剿总”前进指挥部主任。也就是说，杜聿明现在在徐州的正式职务应当叫徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任，虽然杜聿明一直也未能专门有过什么前进指挥部。

    刘峙对这一安排也非常高兴，因为他早就想由杜聿明来替他指挥，为他承担一切责任。而既有了前进指挥部这个名义，刘峙任何时候都有理由把他的总部后撤到后方安全地区，而让杜聿明一直在前方以前进指挥部的名义指挥作战。

    杜聿明是在11月10日乘坐蒋介石为他准备的专机离开南京前往徐州的，这架飞机曾经多次飞过从南京到徐州这条航线，可是今天却在空中迷失了方向，找不到徐州了。飞机一直飞到了黄河边上，才发觉飞过了头，又回头来找徐州。驾驶员不得不事先发出警告：“再过一小时找不到的话，飞机就没油了。”幸好找到了徐州，不过，当飞机安全降落在徐州机场时，已是第二天凌晨了。这事对杜聿明内心影响很大，心中想是不是“天要灭蒋”？

    在杜聿明来到徐州之前，刘峙对战局的判断认为解放军的目的是要攻取徐州，特别当11月8日何基沣和张克侠在贾汪起义之后，他更认为从山东南下的华东野战军是攻打徐州的。所以，他在11月9日所下达的作战命令都是为了保卫徐州。他命令黄百韬兵团到徐州东南的潘塘、徐山村、六铺圩一带集结，命令李弥兵团向徐州东北的大湖、荆山铺、茅村一带集结，命令邱清泉兵团在徐州西北黄口地区集结，命令孙元良兵团从蒙城赶往徐州以南的宿县、符离地区集结。总之，是要从四面八方守卫徐州。很明显，这是一个完全未能对我华东野战军作战意图作出正确估计的错误部署，既脱离实际情况，又十分被动。正是刘峙所犯的这个错误，把李弥兵团向西调，使李弥兵团和黄百韬兵团之间出现了空隙，我华野山东兵团才得以飞速插入其间，隔断了李弥和黄百韬，完成了对黄百韬的包围。

    在对徐州战场上双方的情况有了具体的了解之后，杜聿明对战局有了基本的判断，认为解放军目前的作战目的并不是要进攻徐州，而是要集中主力先消灭黄百韬兵团，同