遂令其整编第一军、整编第二十九军主力八个旅南下应急，仅留少部兵力在陕北战场担任防御。

    1947年9月17日至20日，敌先后将榆林之第二十旅、延安之第一六七旅以及运城的第八十三旅、第八十四旅等部空运西安。作为延安外围据点的绥德、于长、清涧至延长的100 多公里交通线上，只有廖昂率整编七十六师师部、第二十四旅及一六五旅残部等不足两个旅的兵力担任守备。黄龙山区仅有6个团的兵力分散防守。

    彭德怀看出了这个破绽，立即致电中共中央军委，利用胡宗南在延安以北兵力薄弱的机会，用拔钉子的办法，夺取他们控守的据点。

    彭德怀把作战目标选在延川和清涧之间。他决定野战军各部内、外线配合作战，先攻延川、延长，同时准备打援，得手后再攻清涧、子长。

    9月24日，彭德怀令王震率第二纵队由甘（泉）、富（县）、洛（川）线节节击敌，逐渐转向关中，与王世泰第四纵队靠拢，进行外线作战。第二、第四纵队会合后组成外线兵团，统归王震指挥，开辟黄龙山区工作。这个部署既可以适时转向外线，解决粮食困难，又能迷惑敌人，使胡宗南部误认为西北野战军主力意欲南进，以牵制其兵力，有利于野战军在内线各个歼灭延安以北的孤立据点之敌。

    遵照彭德怀的命令，王世泰率领第四纵队由白水县北上黄龙山，第二纵队于9月23日巧妙绕过延安，一举攻下劳山，然后到南泥湾休整。

    第二纵队的指战员再次回到他们曾经洒下汗水的南泥湾，这块被誉为陕北“小江南”的地方，已被国民党军队糟踏得不成样子，那块镌刻着毛泽东、贺龙题词的碑石被推倒了，刷在墙上的标语被铲净了，当年“鲁艺”为他们演出《打渔杀家》和《三打祝家庄》的礼堂，到处都是粪便和尿迹。

    在二、四纵队向黄龙山发展的时候，彭德怀在安家集部署“延清战役”。

    他命令第三纵队和教导旅于10月1 日从文安驿出发，夺取延长和延川；第一纵队从金沙镇出发，夺取清涧城南的三十里铺。

    当日，第三纵队及教导旅行动神速，攻克延长、延川两城，全歼守敌。

    第一纵队攻占清涧城南之三十里铺，割断清涧、子长、绥德守敌与延安之敌的联系，创造了围攻清涧的有利条件。

    清涧城是国民党整编七十六师师部所在地。它位于延安、绥德之间九里山以南，是北上绥德、榆林，南下延安、西安的交通要冲。清涧河夹城东西，在城南汇合，向东南流去。城西的笔架山与城东北部的制高点隔河相望，构成东、西屏障，地形险要。

    敌整编七十六师师长廖昂虽是一名军人，但生性“儒雅”，很珍爱书。

    进驻清涧后，他听说一个叫黄翰林的清末秀才家中藏有许多古书，便以整理古籍为名，从中翻出一部分珍贵古籍据为已有，悄悄装上汽车，派重兵押解，将其运回西安，后转运回四川老家。此人还十分迷信，一有闲暇就占卜问卦，预测吉凶祸福。他的手气不错，每投一卦，得到的多是“大吉”。

    廖昂曾是彭德怀的手下败将。1936年11月，彭德怀在红军西征中指挥山城堡战役，全歼了他的部队。廖昂落荒而逃，只身幸免。

    他率领的整编第七十六师原为陆军第七十六军，系蒋介石、胡宗南的嫡系部队，1946年调到陕西，驻防宝鸡、虢镇。整编后，改为整编第七十六师，隶属于整编第二十九军。该师辖三个旅，即整第二十四旅（旅长张新），辖第七十和第七十二团；整第一四四旅（旅长贾贵英），辖第四三零和四三一团；新编第一旅（旅长黄永瓒），辖第一、第二团。各旅直属部队计有特务、工兵、通信兵各一连，辎重兵一营及卫生队。

    七十六师占领清涧后，全县