城空街净巷，这个2万人口的县城已经是“有户无口，无民可安”。廖昂为了把居民弄回城里，张贴了绥署为他们拟定的“分得田地继续有效”、“交易不征税”、“按户慰问、计口救济”的标语。

    为此，胡宗南还给清涧分发了几万块法币做救济金。可是，回城的居民寥寥无几。

    为了长期固守，廖昂进驻清涧后，便在城周围20多平方公里的范围里修筑了57座碉堡，并为城墙修筑了横墙和掩盖，在南关和北关的民房墙壁上开凿了枪眼，还用交通壕加以联接。他把城东北的制高点作为核心阵地，构筑了坚固工事和炮兵阵地，还在城门口摆放了许多大石头，作为阻止我军攻城的障碍物。

    但被我军打怕了的廖昂，总是感到“底气”不足，他也深知清涧防御的弱点。

    他在7月中旬曾召来参谋长刘学超、旅长张新谈到自己的忧虑：“清涧、瓦窑堡两地虽然重要，但守备兵力均不多，只有防御兵力而无机动兵力，一旦解放军进攻，只能招架，难以还手，且两地相距60里，平时小部队不能自由往来，仅靠无线电互相联络，战时更难互相应援。同时，两地距延安均远，对延安既不能起外围支撑的作用，如果发生战斗，由延安派队增援亦不易，与其如此，不如撤出清涧、瓦窑堡两地，巩固延安近郊外围据点。”

    他将这种意见电报胡宗南，但胡宗南没有理睬。

    10月2日，中央军委致电彭德怀：“两延得手后，我军似宜迅即以主力打清涧，以一部打瓦市，以期同时歼灭两地之敌，使绥德之敌无法逃跑。然后两路北进，歼灭绥德之敌。”

    同日，中央军委又电示彭德怀：“清瓦两处可先打一处，再打一处，不必同时打。”

    10月3日，彭德怀根据军委精神召开西北野战军前委会，研究攻打清涧的部署。他认为收复清涧是收复瓦窑堡和绥德，巩固后方，夺取榆林，向关中进军的关键。清涧的位置特殊，我攻清涧，敌必来援。彭德怀决定以第一、第三纵队坚决夺取清涧，新四旅、教导旅分别阻击南、北来援之敌。

    10月4日，我军完成对清涧的包围。

    彭德怀根据清涧守敌纵深配备、并有相当强的工事，我军则缺乏攻坚火器和攻坚经验等情况，向部队指示：必须准备数日的连续战斗，要不怕疲劳，发扬英勇顽强的战斗精神；在战术上，攻击每一据点事先要有充分准备，隐蔽运动，突然攻击与短促火力相结合，集中优势兵力、火力突破一点，割裂敌人阵地，各个包围歼灭。各部队必须协同动作，先打弱敌，后打强敌，争取在敌人援兵到达之前歼灭守敌。

    他还向一些参战的指挥员说：“清涧是座石头城，攻坚我们缺乏火器、缺乏经验，因此，大伙要周密侦察地形，发扬勇敢战斗的精神，打下清涧，我请大家吃肉！”开完前委会之后，彭德怀向参谋长口授一份给军委和贺龙的电报：

    （一）清涧敌人工事不弱于蟠龙，我大部已有相当充分准备，班排以上干部均看好了地形，讨论攻击办法均有信心，因天雨时间关系，小部准备仍不充分，不便延迟，决于6日黄昏攻击，估计三天可得手。

    （二）一、三两纵东西夹攻、教旅位置于廿里铺骆驼铺，打绥德南援之敌及清涧北退之敌，新四旅一个团主力在河家山岔，一个营在拐峁东北阻敌援军争取时间，旅直及另一个团，于清涧卅里铺。

    （三）清涧得手后拟以新四旅与警区四、六两团攻占瓦市（为争取时间，亦可不攻瓦市，均攻绥榆），以教导旅及一、三两纵队取绥德，得手后北取榆林，不知粮食有无办法，请贺龙考虑。

    这是向中共中央军委的请示报告，也是彭德怀关于清涧城的战斗方案。依照彭德怀的方案，我军攻城部队于10月6日黄昏向清涧城发起攻击。