国民党军的部署是兵分三路：中路以李延年集团为主攻，以4个师、12个旅的兵力向睢宁、宿迁进攻；北路以冯治安集团12个团的兵力向台儿庄、鲁南解放区方向进攻。为了加强李延年集团，国民党军统帅部特地派最精锐的74师从盱眙、天长用火车运送到徐州，然后进至古邳镇一带。另一支增援部队26师41旅则进占朝阳集。原来的主力7军则驻守灵壁、泗县地区，牵制我山东野战军主力。

    泗县战斗结束后，陈毅感到压力很大。他手中的部队经过一个月作战，相当疲劳，需要一段时间的休整。山东方面张云逸、黎玉来电报说鲁南形势严峻，兵力不足，要求山野主力回山东。粟裕、谭震林建议韦国清的二纵南下高邮，配合华中野战军防守，阻止国民党军队沿运河北上。

    陈毅感到左右为难，8月26日与宋时轮致电中央军委，提出他们的建议。电报分析了敌情，认为国民党军的主攻方向是睢宁。“估计敌近日克睢宁后，可能迅速东进，进占运河西岸宿迁、洋河等地，亦可延迟一周至十日再东进”。

    陈毅告诉中央：他的部队在泗县战斗后伤亡较大，需要补充整顿。有的部队战斗力不强，纪律不好，也需要进行缩编和整顿。但最困难的是“淮北、淮海两区近又大雨大水成灾，为近十年所未有。部队炸药、手榴弹水湿不能用，部队走水路不能穿鞋袜烂脚”。“张、黎建议山野回山东，粟、谭建议二纵南下高邮打25军，均各有利，建议对山野行动宜作全盘考虑”。

    陈毅的设想是：“山野集结泗阳及运河东，要争取一个月整训再举行出击。”这样“可南可北，亦可相机向西反攻”。

    8月29日毛泽东回电，要求山野寻求机会打歼灭战。电报说：“现在敌人逐步向东，企图打通陇海线并威胁淮阴、临沂，我军必须寻找机会歼敌。我军休整一个月之计划，事实上不可能，将使自己陷入被动地位。你率主力应在睢宁以东地区待机，仿粟裕办法集中主力歼敌一部，休整若干天又打，打后又休整若干天，如此常保高度士气，纪律亦可改善。九月正是作战时机，刘邓军、中原军均希望你军配合。此时不打，敌占地众多威风愈大，我士气民气均将受损。故必须寻机作战，灭敌人威风，壮自己士气。每次歼敌一团一旅，打五六次，即可造成有利局势。”

    陈毅也想打个漂亮仗，扭转被动局面。然而天公不作美，连续的大雨和洪水使山野的部队行动困难。

    8月30日，陈毅向山东军区和军委通报情况说：“我二纵、7、8师日内集结泗阳、众兴、王集、里仁集之线，由泗阳现在北移。中间三条大河，泗阳城南大水成灾，计四个区。居民乘船，淹死人畜无数，故暂不能回鲁，仍在现地不变。近连日大雨，到处泛滥，居民言非到秋后水不能退。只能争取休整部队。”对山东军区要求主力回鲁南作战的请求，陈毅也无法应允。原因“主要由于1，500个伤员拥挤在宿迁城内两条大路，万余民夫运了五夜，昨夜才运完。部队无法再进该地，故南移泗县”。

    就在徐州国民党军准备向淮安、淮阴进攻时，山东国民党军也开始了进攻。李弥的军队沿胶济铁路向我鲁中解放区的淄博、张店、章丘等地发起攻击，由于山野主力南下，叶飞的一纵又受命保卫临沂地区，鲁中解放区兵力空虚，无法阻挡国民党军队的进攻，形势顿时严重起来。

    山东、两淮，都等着陈毅带主力来增援，但是陈毅要在睢宁、泗阳一带等待阻击徐州方向的国民党军，哪里也去不了，形势令人十分忧虑。我军在华东的总兵力并不少，但分成山东、两淮、华中三大块，各自为战，虽然华中野战军在苏中七战七捷，也未能减轻山东和两淮的压力。过早集中兵力，就必然要放弃其中的一两个解放区，不集中兵力，在几个方向分别作战，就无法打成大歼灭