令炮火轰击我山头阵地，步兵开始攻击后，炮火即打向我军纵深。敌军采用轮番冲锋，对一个山头使用3个营的兵力，头一批垮了，第二批马上出动。敌军不但白天进攻，夜里也派小部队袭击，使我军得不到休息。

    七纵在敌军的强大攻势下，打得勇敢顽强，在孟良崮补充的弹药，全部倾泻到敌军头上。

    国民党守军在优势火力掩护下，依托密集地堡群，逐堡顽抗，反复争夺，战斗异常激烈。进攻各纵因弹药受潮失效甚多，攻坚器材准备不足，伤亡较大。战至20日，仅攻占北布东、马头崮、北刘家庄、沙沟庄、涝坡河等地。

    21日上午，黄百韬的25师突破七纵60团的750高地，七纵转入二线阵地防御。

    当晚，华东野战军拟再次组织进攻，东面李弥的第8军由昌乐、潍县地区进犯临朐，威胁华东野战军后方，策应南麻守军作战。困守南麻地区之敌又难以在短时间内全歼。为争取主动，即于当晚撤出战斗，各纵队分别转移至临朐西南及以南地区整顿。

    南麻战斗是场恶战，华野4个纵队伤亡较大，本应休整一个时期。但敌第8军占领临朐，阻断我军向胶济线以北的后方通路，对解放区造成威胁。粟裕得知敌第8军刚到临朐，只有一般性防御工事，主力尚未全部到达，可以乘其立足未稳将其歼灭，以鼓舞我军士气。于是命令二、六、九纵围攻临朐城，七纵阻援，各部定于24日发起战斗。

    临朐是座古城，三面环山，沂河、弥河等河流从城旁流过，平时水浅，到处可以徒涉。但遇到暴雨，山洪暴发，交通就被阻断。

    24日下午，各部分路开进，又遇倾盆大雨，山洪暴发，河水陡涨，部队行动受阻。

    当晚，第二纵队一部对临朐城南关发起攻击；第九纵队1个师由临朐城北直插龙岗，主力于25日拂晓发起攻击，突入北关；第六纵队亦向龙岗、尼姑山攻击，在第九纵队第27师配合下，歼灭该地守敌，切断了敌向潍县方向的退路。

    25日，第二、第九纵队攻城；第六纵队攻歼临朐东北外围之敌，第七纵队第l9师向朐山攻击。

    26日，九纵占领城外制高点粟山，守敌营长逃回城内，被李弥枪毙。二纵5师当天突入南关，对城墙多处实施爆破。因雨天潮湿，炸药包失效。一个突击连5次爆破，炸药包都没有响。

    在华野指挥部催促下，5师夜里再组织突击，将城墙炸开大口，14团迅速冲进去7个连。但是由于两侧火力点没有肃清，很快被敌军火力封锁。二纵突入城内部队被敌军包围，陷入困境。

    李弥以两个团国民党军进行反突击，我军7个连奋战3小时，因弹药用尽，大部伤亡。

    六纵与九纵27师配合，攻占临朐东北的龙山、寨虎山等据点，歼敌一部。

    此时，国民党军增援部队9师、64师开始向临朐增援，与七纵展开激战。粟裕为尽快解决战斗，命令七纵加强阻击力量，调六纵前来参加攻城。

    当时，弥河水涨流急，河水暴涨，六纵冒险徒涉，人员装备被激流冲走淹没甚多，至28日夜才到达弥河以西。

    29日晚，第二、第六、第九纵队全力发起总攻，虽然奋勇作战，终因弹药受潮，攻坚器材准备不足，协同动作不够密切，未能突破城垣。而阻援方向也由于兵力不足，三岔店东西一线阻援阵地被敌突破，难以争取时间保障攻城部队的安全。加上部队已连续作战半月，十分疲劳，伤亡又大，同时受山洪暴发影响，粮食、物资前送及伤员后运等均极困难。因此，华东野战军决心撤出战斗。

    临朐之战，虽歼国民党军第8军7，000余人，但未达成预期的歼敌目的。

    南麻、临朐战役，是华东野战军内线部队在转入战略进攻前夕组织实施的两