此时，晋冀鲁豫野战军正由郓城向南猛烈扩大战果。华东野战军第一、第四纵队已向邹县、膝县前进，逼近津浦路；第十纵队已向宁阳攻击；第三、第八纵队分别围攻泗水、曲阜，形成了与晋冀鲁豫野战军夹运河东西呼应的态势，严重威胁了敌后方基地兖州、徐州。

    蒋介石不得不改变东攻西守的作战方针，于12日亲自下令从鲁中地区抽回第5、第7军和整编第85、第83、第57、第55、第48师等7个整编师，及整编第20、第75师各1个旅，自13日开始，分路陆续西援，企图配合其后方各点守军，先夹击华东野战军的外线5个纵队于鲁南及克州、曲阜地区，尔后救援鲁西南。在鲁中地区留下整编第11、第25、第64、第9师，固守所占要点，伺机再犯。

    这样，国民党军在鲁中之兵力被调动、扯散，企图在鲁中击破华东野战军主力的计划遂告破产。

    当时留在鲁中的有4个师，其分布是：胡琏的整11师驻南麻，黄百韬的整25师在东里店，王凌云的整9师在沂水，黄国梁的整64师在东里店以西的大张庄等地。此外，王耀武属下李弥的整8师驻临朐，配合行动。

    陈毅、粟裕带领华野指挥部来到南麻、临朐之间的三岔店，他们有4个纵队，单独对付当面国民党军任何一个师都有优势。

    7月10日，陈粟命令各纵队向东里店前进，消灭黄百韬的25师。当部队开始行动后，天降暴雨，山洪暴发，我军无法行动。而敌25师与64师迅速靠拢，东里店这一仗就打不成了。

    陈、粟看到南麻的敌整编第11师相对孤立，就命令各纵队掉头，以二、六、九纵包围南麻，七纵在南边负责阻援。

    南麻地处鲁中山区，是一个小盆地。三面是山，东面是小丘陵，北面高地有一个隘口通向博山，沂河从南麻以南流过。这个地方利于防守而不利于大部队行动。国民党整编第11师是“五大主力”之一，师长胡琏是个工于心计的指挥官。74师的被歼给他很大震动，虽然11师战斗力也很强，但胡琏仍然处处小心，谨慎从事。

    6月国民党军开始行动时，11师从莱芜到达鲁村。胡琏感觉鲁村地形不利，四面是山，中间一块小盆地。只有占领四面高山，才能保住鲁村，否则四面受敌，数万军队压在村庄里无法施展，而要占领四面高山，兵力又不足。

    胡琏考虑再三，请示上司移驻南麻。到达南麻后，他更不急于向前推进，而是用20多天时间，大力构筑工事，力求先保全自己。

    胡琏带领11师4个团驻守南麻，以另外两个旅分别驻守北麻、高庄、北刘家庄、吴家官庄等地，范围很小，各部队联系很紧。他们利用其所控制的村庄及大小山头，构筑密集的地堡群，每一地堡群外围都设置了铁丝网、鹿砦等障碍物。

    7月l7日，华东野战军内线4个纵队按预定部署分路开进，途中遇暴雨，行动受阻。

    18日晨，第九纵队第26师向上下豆腐峪以南高地攻击，该纵主力攻占荆山泉。第六纵队控制九顶山、凤凰山阵地，主力进至重喜官庄、埠下庄之线。第二纵队进达埠村南北一线。

    经18日整天战斗，敌除以一部坚守历山、马头崮外围据点外，主力退踞主阵地顽抗。第九、第六、第二纵队抢占外围阵地后，分别对高庄、北布东、马头崮、古泉庄、吴家官庄、石钱山等地展开猛攻。

    就在我军猛攻南麻的时候，胡琏向徐州方面求援。国民党统帅部急召25师、64师出动4个旅，向南麻增援。

    l9日，敌25师、46师到达南麻以南的于家崮、牛心崮一线，遭到我七纵的阻击。

    黄百韬在孟良崮战役中，由于指挥不力遭到蒋介石的处罚，这次要戴罪立功。在攻击之前，他命