岩永旺有一句话说得对，强大的日本军队能用武力占领常德、占领沅江，但他们搬不走常德和沅江，永远搬不走。

    就在日军撤退的同时，国民党第二线增援部队已向常德逼近靠拢。12月6日，第二线的各个军开始总反攻，担任正面攻击的是鲁道源的第58军。傅翼的第72军也随后赶到常德沅水南岸外围战场。第58军从兴隆桥、八斗湾、双羊坪直攻二里岗和德山，第72军由发旺桥、兴旺桥、道林寺直取斗姆湖镇和裴家码头，压敌于沅水南岸。国军的攻势有如铜山东崩，洛钟西应，战斗齐起，万鼓争鸣。

    为准备****战斗，12月5日，58军即自黄土店、新桥、田家坪间地区前进至金陵桥、兴隆桥间地区。6日拂晓，鲁道源令一部向八斗湾、坡望冲推进，主力则向芭茅堤、娘娘冲、二里岗攻击前进。攻击部署为：

    一、新10师(缺29团)配属战防炮1连，于5日开进于金陵桥、南家冲、郑家冲间地区，详侦当面敌情，于6日拂晓向八斗湾、坡望冲之敌攻击。

    二、新11师配属战防炮2连，于5日开进于太子庙、兴隆街、黄泥巷间地区，详侦敌情，6日拂晓向芭茅堤、娘娘冲、二里岗之敌攻击。

    三、新10师第29团为军预备队，在新10师左后鸭七岭方向跟进。

    各路开始攻击后，新10师28团团长杨禄增一马当先，占领了赤岗牌高家溶之线，新11师32团团长郑社科奋勇前攻，冲入太平桥放羊坪一带。战斗不久，两个师的部队即将日军警戒线突破，中午11时许，攻占了高家湾、姜家冲、下娘娘关、蒋家坪之线。

    八斗湾附近日军布置了掩护兵力3000余人，刘家冲附近约1000人，二里岗有2000多，此时，这些敌人均呈现出仓皇的状态。

    第58军炮兵营徐肯堂营长令第10连连长黄贤直向敌炮击，机关枪连则以轻重机枪几十挺向敌阵地猛烈扫射，随之，步兵发起潮水般的冲锋，排长王绵然、王治发身先士卒，举枪跳入敌阵中，在他们的面前，日军一排排地倒下。

    进攻开始的第一天，新10师肖本元师长率部便进出于七斗冲东西之线，次日下午2时已占领七斗冲以北地区。新11师侯镇邦师长亦于7日率部攻占了土田冲毛湾之线，并继续搜索后撤之敌。

    攻击前进至8日拂晓，当面日军退踞寨子岭、琵琶冲、杨家山、毛家渡一线。58军预备队第29团团长常正学派一营士兵经飞机场、吹风岗，向苏家渡攻击敌左侧翼后方，经过6个小时激烈战斗，第一线部队即于中午11时攻占寨子岭、琵琶冲、毛家渡、陆家湖之线。下午2时，日军守势愈来愈动摇，节节败退，一部分渡江退守德山市，一部分退至乌峰岭西北小河对岸地区，还有一部分退守李家南侧的几道长堤坝。

    第58军在鲁军长的命令下追踪前进，先头部队将苏家渡东南高地东门城、乌峰岭敌掩护阵地击破后，鲁军长当即命令新10师肖师长乘敌立足未稳，从苏家渡的老码头强渡过江，向德山市进击，再令新11师侯师长围攻乌峰岭西北地区孤立之敌。激战至黄昏，两个师的部队杀得敌人死伤狼藉，新10师的第一线部队足以马上占领常德外围的重要据点德山，新11师32团的一部分兵力则已疾进到南站。

    按当时情况，国军第二线增援部队的第58军、第72军、第18军，要做到速歼沅水南岸之敌，尽早入城是完全有可能的，但远在重庆的国民党军委会考虑到常德方面的日军仍有8个联队，担心“若第18军和欧震兵团(第58、72军)反攻无效，耗用殆尽，转恐无力收拾常德战局，而诱起敌更奢之企图”，故不敢贸然下令急攻常德，只是要各部队保持现有态势，发动一些小型进攻，收复若干城郊据点，以观敌情动态。