8日傍晚，正骑在马背上用望远镜观察前方战况的鲁道源，收到兵团司令欧震的通知：停止前进，原地待命。

    鲁道源气得大骂：

    “那帮在陪都的大楼里吃干饭的家伙，乱下命令瞎指挥，他们懂个屁！”

    果然，鲁道源派出侦察兵进常德城探取情报，证明常德的日军早就已撤空，只剩下小部分掩护部队在守卫。他把这情况上报欧震，再转报重庆军委会。军委会起初还不相信，直到傅翼也报告了同样的情况后，他们才恍然大悟，于是在9日凌晨，急令各部攻城。

    鲁道源将指挥所前移何家冲，9日清晨饬新10师肖师长以一部追击退往石公庙之敌，新11师32团主力则向常德攻击前进，占领南站的两个营在炮火掩护下强渡过江，协攻常德。9日中午12时许，58军部队冒死力战，排挞敌兵，奋勇攻入常德城。

    都以为大功告成了，没想到败退之敌退至杨家桥、俞家村附近地区后，会合另外两股策应部队，在飞机掩护下，向常德西北门猛烈反扑，攻入城后，日军与国军短兵相接，激战3小时，双方死伤惨重，而国军于下午4时被迫复又退出。

    在这逆转的危急形势下，鲁道源急如星火地命令新11师主力从德山漏夜渡江增援。

    10日，鲁军长以严厉的手令下达侯师长：

    “侯师长：查该师32团团长郑社科曾报称于昨日下午3时渡江，迄6时尚在岩桥逗留，如此畏缩不前，以致常德各城几得而复失，殊失革命军人精神。着限本日下午11时前将残敌肃清，纵剩一枪一弹，务确保常德城。如有违误，即枪毙该团长，仰即转饬切遵为要。军长鲁道源12月10日下午7时于土田冲指挥所。”

    同日，第58军新11师先头部队，在侯师长督率下开始渡江前进。日军企图阻止国军渡江，凭借江岸掩体工事，用机枪猛烈向江面扫射。新11师炮兵营第9连连长乾锡仲、排长黄金亭，见状连忙指挥炮群反击，摧毁了日军的机枪掩体，压制了敌人的火力。

    11日，新11师一面稳定阵地，一面准备夜间攻击：一部迂回常德城西北地区攻击敌左侧背，主力由东门向当面之敌攻击。新10师肖师长亦派一部分兵力进至南站，攻上、下南门。

    鲁道源军长以这一段必须完全攻下常德城，特散发手令激勉各师全体官兵：

    第×团营连长与士兵均览：查本军素以善战得名，干部从以勇敢著称。抗战七年，见敌必摧，纵遇恶战，终操胜果。此次千里西驰，援攻常德，因我官兵人人奋勇，致敌节节败退，常德名城指顾可收。乃以少数官兵因循畏缩，以致一部残敌，尚得负隅顽抗。似此深玷我革命军人之天职，有负总裁之厚望，扪心自省，何以对党国？何以对团体？更何以对本军已死先烈鲜血头颅换来之光荣战绩？望我全军官兵激励空前之智勇，发扬本军之荣誉，牺牲小我完成国家民族大我之忠义精神。决死以赴，不歼此倭寇，誓不生还，共副本军长素日所昭示成功成仁之愿，以慰总裁，以报国家，是所厚望。民国32年12月11日军长鲁道源手令。

    攻城自晚间8时许开始，至午夜11时，战事趋于白热化。国军前仆后继，有进无退。炮兵营徐肯堂营长在枪林弹雨中指挥炮兵向城内猛轰，有效地摧毁了日军许多机枪火力点。12时，国军从东北两面同时突入城内。

    鲁军长看着千军万马斩将夺旗的壮阔场面，挥笔写了一首纪事诗道：

    儿郎对对武陵园，血肉霜风向北飞，

    城破负廓犹巷战，问他倭虏几时归。

    巷战进行了半夜，12日拂晓触目尽是血肉模糊的日军尸身。这时，日军留城的这股掩护部队后路也被第58军迂回部队切断，他们深惧全军覆灭，于是就由西门豕突而出，向常德西北方