禧集团主力，上旬解放湘南、湘西地区。14日解放华南重镇广州，继而在阳江、阳春地区追歼广州绥靖公署主任余汉谋部4万余人。19日，中共中央发出进军西南的指示。

    同月，云南全省“边纵”部队在人民群众的支援下开展反“围剿”斗争。“边纵”西进部队跳出外线，挺进滇西，断敌逃缅通道。

    周体仁于上、中旬先后与卢汉面晤，介绍北平和平解放情况及中国共产党的政策，卢汉表示愿率部起义。周体仁向卢转达中共中央意见，云南举行起义的最好时机是人民解放军消灭蒋系胡、白两集团军后，向云南进军时，并表示愿代卢同解放军总部联系。在此期间，卢汉指使其绥署军法处长杨振兴掌握对“九九整肃”被捕人员的审讯工作，毛人凤几次提出名单，要卢汉批准屠杀被捕人员，卢汉均推故拖延。

    11月

    3日，国民党政府代总统李宗仁“出巡”抵昆，卢汉得到地方耆老李根源、周钟岳的支持和群众斗争的推动，利用蒋、李矛盾，要求李对被捕人员从宽处理。在取得李宗仁“交卢主席酌情处理”的批示后，于11月底以前分批释放了全部被捕人员。

    15日和30日，重庆、贵阳相继解放。21日，中国人民解放军第二野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平向川黔滇康国民党军政人员发表四项忠告，即：国民党政府机关、政治、经济、文化、教育等工作人员，应即保护原有机关、学校、财产、用具、档案，听候接收；国民党特务人员，应即痛改前非、停止作恶；乡保人员，应即在解放军指示下，维持地方秩序，为人民解放军办差事，有功者奖，有罪者罚等。

    同期，滇桂黔边纵队反“围剿”斗争取得重大胜利。在云南境内解放县城达61座，已发展扩大到10块游击根据地。云南境内“边纵”西进部队跳出外线，民兵游击队9万余人，已形成对昆明包围的态势。

    由国民党陆军总部参谋长汤尧率领的陆军总部直属部队，及宪兵副司令李楚藩率领的6个宪兵团，陆续进入滇东，大批特务也撤到云南。昆明成为国民党机构和人员逃往台湾等地的空运中转站。国民党特务组织为防止卢汉起义，控制云南和昆明，进行了各种阴谋活动。

    月底至12月初，卢汉通过与中共有联系的民主人士宋一痕、吴少默、刘淑清、杨克成等告知昆明地下党组织，他已决定起义，以及调集部队，准备寻机扣押蒋系军长李弥、余程万等部署，并向中共昆明市委提出6点具体要求。中共昆明市委表示欢迎和支持卢汉起义，起义时间则望密切注意局势发展并待我方向上级报告请示。市委书记陈盛年与副书记赖卫民商定，立即向东去广西百色地区迎接野战军的边区党委领导和在滇中游击区的郑伯克报告，向率领西进部队在滇西作战的“边纵”副司令员朱家璧及滇西北地委通报，告以在进攻滇西解放区的卢汉七十四军东调昆明时不加阻击。

    12月

    1日，卢汉下令成立昆明警备司令部，委任佴晓清为司令。2日，发布戒严布告。

    4日，宋一痕写信给昆明市委，告知卢汉决定起义，并附卢汉“衷念”6条。

    4日，中共昆明市委商请在昆明治病的边区党委执委李雨枫飞香港转广州向华南分局报告卢汉准备起义情况，并请电告已到百色迎接野战军的边区党委领导林李明、庄田，同时向全市党组织作了紧急部署，准备应付突然事变。

    同日，南宁解放。

    5日，卢汉委托周体仁为全权代表，经香港往广州，于8日晚向叶剑英、方方、古大存报告起义部署，呈交卢汉给中共中央书面报告和致叶剑英的信，表示“决心起义”。并提出起义后，请中央派员改编军队；地方政权请从上而下有秩序的接收，勿混乱的接管；地方土匪武装，请勿改编；军队中的旧