军集结调整后，经过一周的试探性进攻，发现山海关守军兵力不大，11月15日，杜聿明指挥5个师，在飞机炮火的掩护下发起全面进攻，以主力十三军四师、八十九师从正面攻击，以十三军五十四师向九门口进攻，五十二军二十五师从义院口实施侧后迂回，战至16日，五十四师占九门口。由于兵力不足，奉中共中央军委的命令，山海关守军主动撤出战斗，节节阻击北退，国民党军攻占了山海关，打开了进攻东北的大门。

    18日，国民党十三军前卫团占领了绥中，沿沈(阳)山(海关)公路乘汽车跟踪追击，山东七师和二十二旅六十四团，交替掩护，顽强阻击，六十五团也赶至兴城、首山一线，掩护部队后撤，在此六十五团二营与六十四团奋战一昼夜，经顽强抗击，歼灭国民党军800人，但我军伤亡也很大，奉命撤出战斗，转向锦州西南的女儿河、小岭子地区，在小岭子机场，炸毁了缴获日军的20多架飞机。

    22日，国民党军进至锦西、葫芦岛，向锦州发起了进攻，其十三军主力沿公路北上，八十九师越过大小虹螺山沿锦州的西南迂回北上。东北人民自治军视当时的态势，于25日撤出了锦州，中共辽西地方党政机关、地方武装向朝阳、阜新农村转移，已到达锦州地区的各部队分别撤至义县、黑山、北镇等地休整，11月26日，锦州被国民党军占领。

    多年后蒋介石在《蒋总统秘录》中写道：假定说登陆地点是营口，则到达东三省心脏部位的沈阳只有150公里平原路程，可是由秦皇岛前往，则有3倍于营口距离，而且自秦皇岛至锦州之间约200公里的海岸线，是从热河绵亘而来的山脉陡然入海，形成天然隘路。

    大军投入这个地带，集中作战与展开都不可能。从战略的观点来看，是易守难攻的地形。然而由关内循路向东北推进，却只有通过这个山海之间的关山难越的惟一走廊。虽然只前进200公里，但差不多就耗费了一个多月的作战时间，时间损失太大了。

    11月27日，出关的八路军山东军区第一师(简称山东一师)、华中新四军三师一部向高桥的国民党军进行了一次反击，未获得成效。12月8日，山东一师和三师七旅在锦州北上齐台，向国民党十三军八十九师发动了进攻，毙伤国民党军数十人，但七旅有一定伤亡。12月23日，国民党军经过调整，兵分两路继续北上、西进，其五十二军(欠一九五师)向沈阳方向发展进攻；十三军及五十二军一九五师向义县、阜新、朝阳、凌源方向推进，至1946年1月12日，占领了辽西大部地区，十三军主力即向承德发展。

    1946年5月，四平战役后，为配合北满的作战，冀热辽军区进行了“热河战役”，以收复失地，冀热辽军区三十旅歼灭了平庄的国民党十三军一六二团，热辽军分区部队对北票的国民党十三军八十九师工兵营和地方保安部队发起了进攻，攻克部分据点，歼其一部，因其援军赶到，撤出了战斗。同时破袭铁路交通线，锦(州)承(德)线被彻底破坏23公里，53天不能通车，将叶(柏寿)赤(峰)线高大门至乃林段破坏，北宁线山海关至绥中段沿线车站被攻占，歼国民党军近两个连，破坏桥梁18座。

    “热河战役”迫使国民党军从关内调兵增援，6月，国民党九十三军到达锦州地区后，协同地方武装部队先后4次向热东地区(今锦州及朝阳大凌河以南地区)进行“扫荡”，在宽邦、药王庙、明水塘门、和尚房子、山咀子等地，同热东军分区部队发生多次战斗，8月，接替十三军在辽西地区的防务。

    1947年夏，陈诚到东北，提出“确保北宁线，打通锦承路”的方针，9月，当冀察热辽军区部队准备破袭北宁线(北京至沈阳)时，陈诚令国民党军向北宁路以西热东地区进犯，确保北宁路安全。国民党九十三军暂二