十二师(欠三团)出锦州经虹螺蚬向新台边门出击；暂五十师一、二团从绥中进至梨树沟以南三道沟、大小白石水一带。东北民主联军抓住战机，决心集中八、九纵队和热河独立师将其各个歼灭。

    13日，八纵队和冀察热辽军区独立一师，分别从赤峰和凌源到达药王庙；六家子地区，二十三师六十八团进至新台边门西南上、下富尔沟地区，割断两路国民党军的联系、阻止从新台边门向梨树沟门增援。热河独立一师佯攻新台边门暂二十二师，进行箝制。14日，八纵队二十四师、二十二师六十六团及热东军分区部队向三道沟、大小白石水攻击时，发现国民党暂五十师已进至梨树沟门，随即跟踪发起攻击，战至黄昏，将暂五十师大部及一部分地主武装“清剿队”共3000余人歼灭，东北民主联军取得了梨树沟门战斗的胜利。

    15日，进至新台边门的暂二十二师得知暂五十师被歼，退缩到杨杖子建立据点，八纵队二十三师主力、冀察热辽军区独立一师跟踪追击至杨杖子，奋战彻夜，夺占了毛祁屯、杨杖子以西一线阵地，16日14时，经炮火准备之后，各部队向杨杖子发起了总攻，二十三师攻占了杨杖子西南的上、下付儿沟，直逼毛祁屯暂二十二师师部，国民党军出动了一个团的兵力反击，被击溃。东北民主联军二十二师六十四团攻占子杨杖子东北山后，向毛祁屯北山攻击，六十五团占领了黑鱼沟北山，向杨杖子东北的白杨木沟、东南的高和尚沟迂回，独立一师攻入杨杖子街内，经奋力攻击，暂二十二师全线溃败，一部东逃，被热东军分区部队堵击，一部夺路逃向西南方向，被八纵队阻援的部队歼灭。第一次杨杖子战斗，俘国民党暂二十二师少将副师长苏景泰、少将参谋长宁坚以下2560人，毙伤1000人。

    在杨杖子激战时，陈诚又令四十九军军长王铁汉带七十九师、一○五师共4个团的兵力，从锦州经虹螺蚬前去增援。东北民主联军总部决定，让开江家屯至新台边门大路，诱四十九军进至新台边门附近，予以歼灭。18日，八纵队至新台边门、冫工家屯以西待机，九纵队速由冀东北上向八纵队靠拢。此时，四十九军进至钢屯，行动十分谨慎，直到20日才全部进入杨杖子、毛祁屯地区，加修工事。

    八纵统一指挥各部队作出了部署：八纵二十三师担任主攻，在上、下黑鱼沟一线展开，由北向南攻击；二十二师在上、下付儿沟以西地区展开，从西向东攻击；独立一师位于王家屯、石灰窑子南山一线，堵住东逃去路，适时向西侧的毛祁屯方向突击；二十四师为总预备队，集结于上、下中兰沟附近，其七十一团北上大虹螺山一线阻援。

    九纵队二十六师、热东军分区部队进至杨杖子东蜂蜜沟、乌云山(今423高地)、孙家沟一线，阻击锦西、兴城方向的来援，二十五师进占杨杖子以南郭家屯、旧门地区，截击溃兵南逃。21日，各部队对四十九军实施了包围，经战斗夺取了前进阵地，黄昏后，二十三师攻占了杨杖子北制高点323高地，二十二师也占领了附近的高地，一部突入街内，独立一师攻占了指定位置。22日晨，国民党又派四十九军二十六师由锦州经虹螺舰向杨杖子增援，被二十四师七十一团阻于钢屯附近；国民党暂二十二师三团、暂六十师分别从锦西、兴城出援，被九纵队二十六师阻击于乌云山地区。

    10时，八纵队对杨杖子守军发起总攻，战至13时，总预备队二十四师加入战斗，国民党军全线动摇，被压缩在毛祁屯附近的狭小地区，黄昏后，国民党四十九军被击溃，大部向旧门方向逃跑，九纵队二十五师正面堵击，八纵队从后面追击，将其歼灭，另一部东逃，被热东军分区部队堵击。

    战至23日12时，取得了第二次杨杖子战斗的胜利，除四十九军军长王铁汉带200余人外逃，其余1.2万人全部被歼。