军区领导，陈再道任军区司令员，宋任穷为政委，将所有部队改编成四个野战旅。整编后，冀南地区的部队达十三个主力团，转战各地，威震敌胆，成为冀南平原抗战的中流砥柱。

    1940年秋，我八路军在华北发动了一次举世瞩目的大规模的交通破袭战，参战部队多达105个团，20余万人，200多万民兵，历时三个半月，史称“百团大战”。陈再道奉命率冀南部队参战。数月中冀南部队作战175次，毙伤日伪军1790余人，破坏敌人的铁路40余华里，公路1120余华里，给敌人以沉重的打击。

    百团大战后，日军集中兵力对付八路军、新四军，从1941年春到1942年秋，先后对华北实行了五次“治安强化运动”，对抗日根据地实施残酷的报复，推行所谓蚕食政策、三光政策，企图摧毁抗日军民的生存条件，彻底消灭抗日根据地。日寇对冀南的大扫荡是从1941年3、4月间开始的，敌人采取分区进攻的战术，但很快被我军粉碎了。之后，陈再道指挥冀南部队对日军进行了破击战，又奇袭类子镇，炮轰敌据点，大灭了日伪汉奸的威风，大长了抗日群众的志气。

    1942年4月29日，日军对冀南出动重兵搞铁壁合围式的大扫荡，3万余日伪军分兵合围冀南部队各地驻军，在敌众我寡的情况下，我各部将士分别突围，伤亡惨重。陈再道在“四二九”大合围中，正率部在外线作战，闻讯后急赶回军区，但部队已突围出来。他听到战士们英勇奋战、浴血拼搏、视死如归的消息，难抑悲痛之情，悲恨交加，决心誓报此仇！这次合围之后，日军组织了多次合围行动，使我军处于严重的困难境地。陈再道率部与敌巧周旋，开展了游击战，趁空偷袭敌伪据点，组织武工队深入敌占区开展活动。冀南地区的民兵则与敌人展开了地道战，配合正规部队打击了进犯之敌。

    1943年5月，陈再道被派往太行山北方局党校学习，10月又派往延安学习。1945年4月，党的七大在延安召开，陈再道作为冀南地区党代表参加了这次会议。会上他聆听了毛泽东、朱德、刘少奇的报告，对马列主义理论与中国革命实践相结合的道理有了更清楚更深刻的认识。1945年8月日本投降后，陈再道与刘伯承、邓小平、陈赓等人于8月25日乘飞机离开延安，回到了太行。此时，蒋介石迫不及待地调集大军，兵分三路向解放区扑来，第一战区胡宗南部两个军，经风陵渡进抵运城以南，第十战区李品仙部三个军，由皖北向徐洲推进，第十二战区傅作义部四个军攻占我集宁、丰镇后，向晋察冀边区首府张家口一带发动进攻。陈再道随刘伯承司令员、邓小平政委飞回太行前线，风尘未洗，就投入了反击国民党军的上党战役。

    是役，陈再道率冀南军区主力配合太行、太岳部队和地方兵团共计3.1万人，首先发起攻击长治的战斗。经过两天激战，刘邓部队基本肃清长治外围各城敌人，大军直逼长治城下。此时，阎锡山部第83军三个师约20000人从太原出动向南驰援，其先头四个团进至新店地区，有救援长治迹象。敌变我变，陈再道奉命率冀南纵队全部配合太岳纵队一部及地方部队，继续包围和佯攻长治，吸引敌83军向长治驰援。同时，刘邓部太岳纵队主力和太行纵队全部兼程北上打援，钳击来援敌军，逐步将敌合围于老爷岭、榆林、关上村、磨盘地区。

    后经侦察发现，被围困敌军并非只是从太原来援的三个师，当面之敌为敌第7集团军副总司令率领的第23、83军和消防军等八个师、两个炮兵团，共计2万余人，与我围城部队大体相等。为了加强兵力，刘邓当即决定调担任围城任务的冀南纵队投入打援作战。陈再道接到命令后立即率部直奔磨盘、老爷岭，将敌重围。经过数日激战，10月12日下午6时，我军围歼敌2万余人，敌军长史泽波及