李密败亡，最大的获益者无疑就是王世充。他不但收降了李密的十几万部众，而且得到了单雄信、裴仁基、秦叔宝、程知节等一大批骁将，又夺回了洛口仓，解决了军队的粮荒，真是赢了个钵满盆满。此外，小皇帝还加封他为太尉、尚书令、总督内外诸军事，并特准开设太尉府，精选文武官吏。

    王世充的权威达到了人臣的顶点，接下来，他还会干什么？

    小皇帝杨侗对此忧心忡忡。

    他意识到王世充随时可能对自己下手，可又丝毫没有应对之策。每天活得战战兢兢的小皇帝最后只好命人取出宫中的财物，大量布施穷人，借此消灾祈福，希望能逃过一场注定要降临的灾难。

    可是，就连最后这点可怜的精神安慰很快也被王世充剥夺了。因为王世充有一次入宫赴宴，回家后忽然上吐下泻，立刻怀疑是小皇帝让人在酒菜中下毒，从此便不再入宫朝见，并且命手下把守宫门，严禁小皇帝从宫中取出一针一线。

    小皇帝彻底陷入了绝望。

    那些日子里，无论是幼主杨侗还是洛阳士民，所有人都很清楚——这最后一个影子朝廷很快就要覆亡了。

    宇文化及称帝不久后，听到了李密败亡的消息，顿时心中窃喜，觉得这是扩大地盘的良机，于是出兵攻打李密旧部元宝藏驻守的魏州（今河北大名县），但是打了四十多天，始终打不下来。

    正在中原一带四处游说的魏徵立刻前往魏州，劝自己的老上级元宝藏归降唐朝。武德二年（公元619年）正月初七，元宝藏向唐军献出了州城。

    正月十八，唐淮安王李神通率部攻击宇文化及的老巢魏县（今河北大名县西南），宇文化及无力抵抗，只好向东逃往聊城（今山东聊城市）。李神通进入魏县，俘虏并斩杀了两千余人，随即进围聊城。

    此时，定都乐寿（今河北献县）的夏王窦建德也亲自率军南下，直逼聊城，准备与唐军拼抢胜利果实。他的目标并不是宇文化及这个人，而是宇文化及从江都带出来的传国玉玺。虽然这个玉玺现在已经没有了任何实际价值，但它毕竟是一种象征——皇权的象征。

    困守聊城的宇文化及很快就发现，自己已经陷入了南北两大强敌的夹攻之中。他大为惊恐，急忙拿出重金，请求附近的变民首领王薄出兵援救。王薄看在钱的面子上，决定当一回雇佣军，率部进驻聊城协防。

    可是援兵的到来并不能挽回宇文化及的败局，因为城中的粮食很快就吃光了。宇文化及顿时绝望了，只好向李神通请求投降。

    出人意料的是，李神通居然一口回绝。副手崔民幹劝他接受，李神通说：“贼人既然粮食已尽，我们可以轻易将其摧毁，以耀我唐军兵威，同时掳获财宝，犒赏将士。要是接受投降，我们拿什么劳军？”

    崔民幹焦急地说：“窦建德马上就到，如果我们不能及时攻克，就会内外受敌，我军必败。眼下不战便可拿下聊城，此项军功得来甚易，为何要贪图财宝而拒绝呢？”

    李神通勃然大怒，随即将崔民幹囚禁。

    数日后，宇文士及从济北（今山东茌平县西南）运来粮食，聊城人心稍安，士气总算有所恢复，宇文化及遂继续抵抗。李神通亲自到城下督战，命各军全力攻城。贝州（今河北清河县）刺史赵君德第一个攻上城墙。因为他不是李神通的嫡系，李神通担心被他抢了首功，于是下令鸣锣收兵。赵君德大怒，但是军令难违，只好骂骂咧咧地从城头上撤了下来。

    还没等李神通重新组织进攻，窦建德的大军已经杀到。李神通自知不敌，只好率部撤出战场。宇文化及出城迎战，可他显然不是窦建德的对手。在数战皆败之后，不得不缩回城中继续顽抗。窦建德随即对聊城发起猛烈进攻。

    最后的时刻，王薄并没有拿