曹操虽在北渡时遇到意外之险，折了参军窦辅，但大军顺利转移到渭北，紧接着又从蒲坂津西渡黄河，与徐晃、朱灵所部会合。两军隔潼关对峙的局面彻底打破。

    由于东西对峙骤然变成南北对抗，关中诸军原先的布置被打乱。韩遂与马超作为叛军绝对主力，不得不从重点防守的西边移至北边，两个人还在用兵策略上发生了分歧。马超主张倾全军北渡，转移阵地与曹操长久相持；韩遂则力主借渭水为屏障抵御曹军。结果各部将领大多数赞成韩遂的策略，于是关中军稍稍北移，沿渭水南岸扎营，就连原先尚在渭北的梁兴都退了过来——殊不知正中曹操下怀！

    曹操兵离潼关打破了原先的僵持，但也让出了通往弘农的要道，关中诸军固然不敢忽视曹军贸然进犯弘农，但弘农对于曹军的补给也断了，改由东北方向的河东郡供给粮草。河东离渭北较远，运粮还要渡过黄河，比弘农麻烦许多。若关中诸军依马超之计北渡相持，只怕旷日持久曹军粮道困难，可他们一旦让出渭北，曹军便可以肆无忌惮大展身手了。曹操动员将士砍伐树木，栽鹿角，挖壕沟，自蒲坂津起沿着黄河修建甬道，直通到渭水岸边，把粮道护了个严严实实，关中诸军再想耍什么花招已无从下手了。时至建安十六年九月，渭水以北黄河东西皆已落入曹军控制，曹操已掌握战事的主动权。

    但曹军要想进一步取得有利形势，就必须再次南渡渭水与敌交锋，马、韩有了上次的教训，这次南渡就不容易了。曹军人数众多，战船却有限，因而依旧采取偷渡之法，在南岸再立营寨。朱灵在蒲坂津力战有功，足以将功补过，曹操恢复他原先官职，并授予其三千士卒依旧自统一部。朱灵大受鼓舞，决心趁热打铁再立新功，自请率先渡河。曹操也正有此意，当即拨付船只趁夜行动。

    朱灵立功心切信心满满，而且有了跟随徐晃的经验，对立寨之事胸有成竹。夜半子时他率领三千士卒依次渡河，所有辎重完全按上次的经验布置，等藩篱、辕车运到了南岸，一动手立寨可就傻了眼——沙地！

    渭南渭北不过一川之隔，两边的地貌却大不相同。黄河乃是南北流淌，两岸土地坚实，甚至有大片树林；可渭水由西向东水流湍急，尤其潼关以西是一望无际的关中平原，多年征战土地荒漠，风沙又特别大，渭水南岸几乎是一踩就陷的沙地。寨墙立不住，辕门架不起，沟堑修不出，可把朱灵急坏了，动员将士挖了一个多时辰沙子，好不容易见着夯实的土地，寨墙还没竖立又刮起大风来了。沙尘飞扬漫天盖地，挖好的沙坑全都白干。朱灵有心前行几里另择别处下寨，又恐离北岸太远接应不过来，只得耐着性子重新开始……

    三千士卒折腾了一宿，直到东方破晓也没把营寨扎好，倒把敌人招来了。马超率领数千骑兵奔驰而来，曹军寨子没立稳又辛苦一夜，哪还抵御得住？马孟起勇不可当，一杆大槊左冲右突如入无人之境，他麾下爱将庞德也有万夫不当之勇，那帮西凉骑士也骁勇善战，杀得曹兵丢盔弃甲哭爹喊娘。栅栏也倒了，帐篷也挑了，辕车也翻了，带的那点儿干粮全归人家了。朱灵空有一身气力，被敌人杀得团团转，最终带着残兵撤回北岸，刚领的这三千士卒折损大半。

    朱灵回到营中述说经过，曹操并未多加斥责，再遣徐晃渡河下寨。哪知徐晃也败了，再换张郃也不能成功。渭南地形不利，敌人又防御谨慎，曹军每渡一部，马超都率骑兵前往突击，一连几日皆是如此，曹军死伤六千，辎重损失不计其数。曹操见此法不行，又调集所有船只，在上面铺木板搭设浮桥，哪知敌人又来骚扰，从对岸放箭干扰，浮桥没铺一半士兵就被乱箭射散了。曹军冥思苦想，仍不能越渭水一步……

    虽然是九月天，但因为有一个闰八月，实际上已步入冬季，天地间一片肃杀之气。曹操身披裘皮伫立渭水北岸