，常州耆绅到总督行辕去“跪香”，留他勿走。

    何桂清岂肯留在危城？一面派人敷衍，一面乔装改扮，溜出东门，正待上马时，遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。

    何桂清当他是来追自己回城，亲自拔出洋枪，威胁平翰，等他一走，何桂清率五百亲兵，绝尘而去，１０里外运河边上，已有船在等着，下船直放苏州——他是第二个脱逃的大吏，第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路，以此“功劳”，得用“护运饷银”为托词，奉总督批准，先期脱出。

    何桂清到达苏州，碰了个大钉子，这是后话，先要叙常州的情形。

    常州官场，从总督逃之夭夭，变成群龙无首，文武官员尽皆奔散。明、清两朝，地方官的威权特重，总督开府，出巡的派头，连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则，就是“守土有责、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，弃地的责任，归他一肩承担，文武官员，乐得避危趋吉，王有龄告诫何桂清“不得离常州一步”，原因在此。

    文武官员一逃，诸军皆溃，既烧且抢，无所不为，只有张玉良的部队未散，但军纪亦很坏。张玉良为防守计，下令坚壁清野，他的部下便借烧民房的机会大肆劫掠，丹阳的溃兵，如法炮制，三番抢劫，民无孑遗而常州毕竟未曾守住。

    先是官军有一营通敌，迫使张玉良退往无锡高树，但城外的居民无屋可住，退入城内，城内存银７４万两，柴米油盐及一切生活必需的杂货，存量相当充足，所以当地绅士中，以康熙名臣赵申乔的六世孙赵振祚为首，倡议举唯一不逃的官员，职居通判的旗人诺穆布为“城主”，自行守城。李秀成、李世贤、杨辅清自四月初二围攻常州府城，并致书招降，到了初六，张玉良留在城内的一小队，与太平军有了勾结，纵敌以绳梯登城，常州沦陷，太平军屠城，死的人不计其数。

    常州城破之日，逃到无锡浒墅关的和春，悔恨交集，吞鸦片自杀。其时何桂清已到苏州，徐有壬闭城不纳，下令凡总督的随后，一个人不许进苏州。同时上疏严劾何桂清弃城丧师，纵兵殃民。何桂清无奈，由苏州到常熟，当地绅士递了一个公禀，说“常熟小邑，不足烦督府亲驻，请免税驾以召寇”。何桂清表示亲兵缺饷，当地百姓送了１０００两银子的饷，２００两银子的程仪，何桂清住了３天，以借洋兵为名，逃到上海。

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    太平军既下常州，第４天进攻无锡，张玉良倒是狠打了一阵，无奈众寡不敌，太平军别遣一军绕出九龙山之西，由间道攻无锡，只守得一日，即已沦陷。张玉良收集残部，奔向苏州，自请助守，徐有壬不放他进城，指定他屯兵葑门外。

    其时东来的溃卒，一批一批地烧抢，城外富庶之区，成了一片瓦砾，苏州人恨极了官兵，竟发现了反动的标语，张玉良见此形势，一无可恋，连夜拔营遁走。

    其时苏州城内，已有两名太平军的间谍埋伏着，一个叫李文柄，广东人，原跟小刀会刘丽川在上海起事，上海克复，投降官军，以后改了名字，捐官候补道，分发苏州，走门路做了带兵官。另一个叫何信义，也是广东人，候补知府，带过抚标中军。这两个人等李秀成的军队一到，开城出降，正好遇上徐有壬带兵在巡逻，于是短兵相接，展开巷战，徐有壬不屈被害。李秀成只派了２７０多人进城，就占领了苏州。

    太平军的东征，初步至此告一段落。此一役也，清军降的有五六万，所获金银财宝、大炮洋枪无计其数，到了四月下旬，继续东进，昆山、太仓、嘉定、青浦、松江，相继易主，东南膏腴之地，尽入太平军掌握，于是决定第二阶段的计划，进攻上海。

    在上海的两江大员有总督何桂清及由藩司坐升的江苏巡抚薛焕。何桂清这时已上了奏折，说“和春溘逝，兵勇