1944年，冀鲁豫军区部队和地方武装，经过一系列的战役和战斗，积极主动进攻日伪军，取得重大胜利，使一些小块游击区扩展为大块根据地。总计一年来，全区共作战3604次，攻克据点、碉堡395处，毙伤日伪军16073人，俘日军27人，俘伪军32929人（含冀南区）。解放区较1943年扩大一倍以上，时全区计20余万平方里，解放同胞500万余人。新收复清丰、内黄、朝城、莘县、寿张、丘县、濮阳7座县城，连同过去已有的濮县、范县、观城3县，共有10个完整县。除水东地区外，冀鲁豫抗日根据地已基本连成一片。

    进入1945年，国际反法西斯战争形势势如破竹，纳粹德国已经面临总崩溃的命运，日本军国主义也走上穷途末路。在1944年中国敌后抗日根据地不断巩固和胜利发展的基础上，12月15日，毛泽东在陕甘宁边区参议会上发表《一九四五年的任务》的重要演说，提出1945年党和敌后抗日根据地所面临的15项任务，号召根据地军民“扩大解放区，缩小沦陷区”“把一切守备薄弱，在我现有条件下可能攻克的沦陷区，全部化为解放区”。根据这一指示，冀鲁豫分局和军区决定于1945年春，对边区日伪军盘踞的城镇和据点继续发动攻势作战，进一步扩大解放区。

    自清丰、濮阳、朝城解放，冀鲁豫边区中心区与沙区连成一片之后，南乐县城及其周围据点便突出于冀鲁豫抗日根据地之内。

    南乐位于我冀鲁豫边区腹心地区，是日伪军在豫北的一个重要而强固的战略据点。此时，城内驻有伪东亚同盟自治军杨法贤的第3旅旅部和该旅第2团及警备队约2000余人，另有日军北支派遣军第2965部队树田中队30余人。南乐城的南清店驻有伪军郭乐亭部400余人；城西之楚旺镇驻有伪军陈静斋部及程道会师第6团及日军30余人；城西之元村集驻有杨法贤旅第4团一部；城北王庙驻有伪军200余人，日军10人。

    这些日伪军，烧杀抢掠，无恶不作。冀鲁豫边区的人民群众纷纷要求我军乘胜进军，早日打下南乐城，拔掉日伪据点，武装保卫麦收。

    豫北大地正是麦收前夕，一望无际的麦田，碧浪千顷，扬花吐穗，丰收在望。

    随着小麦的成熟，一年一度的小麦争夺战也随之到来。日伪军正在紧张地策划抢粮。

    绝不能让敌人得逞！

    冀鲁豫军区杨勇副司令员审时度势，于4月21日下达了南乐战役（第3号）作战命令。决定以第3、7、8、9等军分区主力及地方武装一部，发起南乐战役，攻下南乐城及其周围据点，歼灭日伪军有生力量。

    军区命令：第8军分区7团及地方武装一部攻打南乐城，由该军分区司令员曾思玉和政治委员段君毅负责指挥，4月24日打响战斗。第9军分区卫河支队、高陵县（今划入河南省浚县、内黄、汤阴3县）基干大队、滑县独立团在浚县迷惑敌人，第16团、骑兵团、新4路为左纵队，由该军分区政治委员张国华、副司令员赵东寰指挥，其任务是以一部兵力消灭南清店守敌，主要是打击可能来自大名方向之援敌。第3军区23团及一部地方武装24日晚开始动作，消灭杨桥海及郭德会部，吸引大名、魏县之敌。军区前指带特务团4个步兵连进至南乐城东北约2公里之王寨，特务团为军区预备队。

    南乐城敌人的防御工事比较坚固。日军盘踞的城南大街西大院四周筑有围墙，围墙外是十余米深、数米宽的壕沟，东北、西南、西北角各有3个炮楼，敌人拆除了炮楼周围的民房，扫清了射界。伪军杨法贤旅的旅部及其特务团第2、3、4、5、6连驻守在城西，防区内有4个城楼。特务团团部驻守在城东北角。伪军第2团6连和第4团3、7连分别守卫4个城楼。警察所驻守城西北角