。全城计有炮楼15个。炮楼高低不一，最高的十余米，且暗堡密布。城墙高达十余米，4个城门两侧筑有岗楼，并设有拒马、铁丝网。城墙外的护城河，设置有鹿砦和木栅栏，重要地段设有铁丝网。

    城外李屯、吴屯、三里庄、袁庄、左宁寺、前后陈庄等伪军据点，均筑有防御工事。据点周围挖有一道三四米宽、四五米深的壕沟，并设置有吊桥及鹿砦、木栅栏等。各据点守敌多则上百人，少则数十人。

    不难看出，敌人工事坚固，布防严密，互相支援，相当难打。

    负责攻城的8分区召开作战会议，研究打法。根据敌人的城防工事和兵力部署，会议确定，以军分区炮兵连、特务连、公安连及南乐、昆尚县（今划入东平县和阳谷县）基干大队配属7团为攻城部队，由团长温先星、政治委员杨俊生指挥。打法是，攻克城垣后，即穿插分割敌人，先歼灭伪军，后歼灭日军。濮县、清丰县基干大队分别包围城外伪军据点，以军事打击和政治攻势相结合的办法克敌制胜。

    4月24日，战斗打响，第8军分区第7团第1营第3连进抵南乐县城西北角，并于深夜23时，在炮火的掩护下，仅用4分钟即突入敌人外壕，在南乐城西南角打开了突破口，后续部队迅速攻进城内，将伪军特务营营部及伪警察所全部解决。同时，第7团第2营解决了城隍庙伪军特务营第3连等170多人，控制全城的制高点天主教堂。25日拂晓，我军攻入城内之部队猛烈冲杀，将伪东亚司盟自治军第3旅杨法贤部歼灭大半。26日，第7团第3营在连续打垮伪军的反扑后，炸毁伪旅部主炮楼，城内除由日军驻守的一座炮楼外，其余伪军全部被歼灭。

    这时，第8军分区（运西）濮县县大队攻克五花营据点。第9军分区第16及新4路等部将元村据点伪军大部歼灭。第9军分区（直南豫北）的卫河支队等部攻克南清店和近德固据点。第2军分区（冀南）第23团攻克海子据点。第7军分区（鲁西北）部队攻入大名、南乐间的重镇龙王庙，围困该据点日军一个小队，歼灭伪军一个中队，并烧毁卫河木桥。此外，其他军分区地方武装还包围了南乐、大名、广平等地的外围据点、碉堡26处。

    27日凌晨3时，攻城部队再次炮击城内仅存的日军炮楼，部分指战员随后冲进炮楼，与日军展开肉搏战。到6时30分，该炮楼日军全部被消灭。南乐战役至此胜利结束。

    这次战役的胜利，使卫西与卫东解放区连成一片，十几万人民得以重见天日。5月5日，军区在清丰县马村召开了3万军民参加的祝捷大会。

    杨勇副司令员兴致勃勃地登上主席台，他高度评价了这次战役，并表彰了战功卓著的单位和个人。地方政府赠给部队一面写着“人民救星”的锦旗。