蒋介石还没有离开川北，解放军二野第5兵团已从江西上饶出发，秘密由湖南向贵州进军。

    10月13日，第四野战军转来了二野前委的命令，令5兵团待广州解放之后，即直出贵州，速占贵阳，切断敌退路。

    部队行动后，5兵团司令员杨勇、政委苏振华当即命令各军电台一律停止工作，不得暴露部队行踪，通信联络可通过四野部队的电台转达。这样敌人根本无法知道他们的活动情况。

    贵州是胡宗南、白崇禧部队防线的接合部，是敌防线上的一个薄弱环节，由何绍周之19兵团驻守，其所属49军、89军分散配置于湘黔公路和贵阳至盘县一带。

    何应钦的侄儿何绍周也是一员年轻虎将，早年随叔父参与贵州的军阀混战，颇有建树，这次奉命重返贵州，雄心勃发，很想重振昔日雄风。

    杨勇在湖南邵阳集结后，根据刘邓首长的川黔作战命令，于11月4日，以16、17两个军向何绍周部发起进攻。

    何绍周慑于解放军的节节逼近，没放几枪便于13日撤离贵阳，向盘县、毕节方向逃跑。

    11月14日，贵阳解放。

    11月11日，刘、邓电示杨勇、苏振华：5兵团在占领贵阳市后，部队休息不宜超过3天，应以主力直出毕节，向西推进。

    刘、邓还强调：“当前战役的重心，仍在隔断宋希濂4个军、罗广文3个军向云南退却，并力求在长江南岸歼灭。”

    部队连日冒雨行军，艰苦跋涉于大山险峰之间，相当艰辛，为此刘、邓又指示说：“望注意鼓励士气，使用现洋，保障战士的给养和健康，千万不要因小失大。每人每天的4钱油盐和1斤蔬菜绝不可少。至要，至要。”

    14日，他俩电令16军军长尹先炳，占领贵阳后，立即移师向清镇及其以西地区，准备继续西进；令张国华率18军加快赶至贵阳，协同16军入川作战；17军留驻贵阳。

    11月30日，杨勇率领5兵团前线指挥所，从贵阳市出发，入川作战。

    晚8点，指挥所进驻毕节。

    12月2日，杨勇根据二野首长指示，令16军向乐山方向进击，负责攻占乐山、峨眉、夹江三角地带。

    令18军由宜宾向乐山进击。

    12月7日，16军全部渡过长江，并沿途歼敌2500余人。

    18军亦沿镇雄、洛表、珙县向宜宾疾进。12月10日，宜宾守敌72军在郭汝槐将军的率领下宣布起义，18军以一部接管，主力迅速渡过长江。

    此时，宋希濂已在川东遭到重创，遇上杨勇兵团时跑得更快了，但是杨勇兵团在北上的进击途中，还是将宋希濂所率的7000残部消灭了。

    此时，宋希濂狼狈不堪，已不穿中将军服，而是赤脚穿着草鞋，浑身透湿，披头散发。

    与此同时，二野3兵团也向川东南宋希濂部发起进攻。时间是11月1日。

    各路大军奋起直追，在北起巴东，南到天柱，宽约1000公里的地段上，多路攻击，完全打乱了国民党苦心经营的西南防线。

    这时候，宋希濂所拥有的部队只有钟彬指挥的第14兵团和陈克非指挥的第20兵团，绝大多数是几个月前才组建的部队，战斗力很差。惟有陈克非兵团第2军是美械装备，历史较久，实力较强。

    硬拼是不行了，怎么办，宋希濂已被解放军追得走投无路，他对部下说：“决不能与共军决战，如若决战，一定会被消灭。”

    万般无奈，他只好采取单纯防御性作战方针。

    因此，当三兵团及四野配属的第42军、47军和50军，由鄂西和湘西对宋部发起钳形合击时，宋部几乎是一触即溃。

    到11