下午2：40开庭，舌战继续进行。

    段天慧：第一，关于概念。

    1．外经贸部批的是股权转让，这实际上是股权额度转让。

    2．股权转让怎么没有对价呢？正是因为股权额度转让，EA受让这个额度时候你要拿钱。

    股权转让与增资不矛盾，增资是说EA公司增加注册资本，因为合同明确EA你出资要到位。你如果说股权转让不应该增资，这是不对的。

    在合同条款中很明确，甲、乙、丙已经出资完毕，EA你要增加注册资本，另外还要出资本公积，所以EA是以溢价方式取得这16%股权。

    这与1995年EA出资1000万美元这个事件没有关系，如果有关系，合同就应该这样写甲、乙、丙、丁已经全部出资到位，对方所说不符合合同条款约定。

    从法律也好、道理也好、情理也好，你1995年一次出资，你不能拿两次来用。

    因此，我们认为1997年所谓的股权重组协议，根据现有合同章程明明白白的约定，它是一个股权额度的转让，EA应该增资，表现在这两块，必须在1997年6月底到位。

    第二，1997年这份协议和1994年内部协议是没有关系。

    你说有关系，你在合同中找，1997年批复中也没有说还有哪两个前提条件。因此，我们认为EA对增持的股权没有出资，把1994年内部协议与1997年重组协议联系在一起是人为的粘贴，没有任何证据证明有关系。更何况这个内部协议没有经过外经贸部门的批准。对方说要求所有的协议经过政府批准没有法律依据，合资法第二条明确规定中国政府依法保护外国投资者按照中国政府批准的协议、合同、章程，你这个内部协议跟已经批准生效合同的约定完全是两回事。

    因此，我认为你这个内部协议没有生效。

    第三，退一万步，如果你真的认为你取得股权是因为承担债务，所谓债权换股权，是你用你的债权，换我的股权，这个债应该是我江苏华源的债。

    事实证明这个1740万美元加上590万美元，都是江山公司的债务。没有另外拿钱，如果要我另外拿钱还债，是要增加我的股权。更何况，证据证明这些还债都是江山公司还的，EA公司没有在注册资本之外，另外拿钱替江山公司还债，更没有替江苏华源来还债。

    你这内部协议约定，这与合资法中按股权共同分享利润、分担亏损有冲突。

    因此，1994年内部协议与1997年重组没有关系，它没有批准也就没有生效，而且违背法律规定，它即使有关系，也无效。

    对方没有否认没有出资的事实，只是强调与1994年内部协议有关系。

    最后一点，资金公积金能否转为注册资本，可以转增。你如果转增是要按现行股东等比例相应地转增，你不能把合营公司的资本公积单方面作为EA一方的出资转增。

    我们认为EA公司应该出资但是没有出资，不能享受股权，并且持有28.6%的股权按批复是在保持中方控股的前提下，现在EA要收Rt的公司，想当第一大股权，违背了外经贸部的批复。

    因此，我方要求恢复原先53.93%的股权，包括后来转给新兰公司的2%。

    高敏：你现在把新兰公司的股权也是无效了？这跟1997年重组没有关系。

    段天慧：这是没有关系。

    高敏：你把新兰一揽子都包在里面，不合适。你仲裁请求中调整什么什么，调整这词不确切，它如果没有支付，它的股权还是原来的。

    段天慧：第一，我们为了起诉的方便，这里面用括号说我们原先的股权含有后来转让给新兰2%股权。