贺律师的答辩本来很清楚，把股权换债权这个事实说明白了，但是段律师确实厉害，当场发挥了无中生有的能力：

    第一，创造了一个股权额度概念，目的把股权转让与增资联系起来，说这个股权转让款是通过江山公司这个平台走账的，这样合同中的增资用词就是对的。

    第二，抓住1994年内部协议法律效力问题，内部约定怎么能对抗批准的合同。

    第三，抓住债务主体是江山，提出你没有债权怎么换股权，如果承认就是根据原先的债务约定，那么根据合资法，这个约定违法。

    其实这些问题的核心，还是出资事实的澄清，孙成松本来有机会把出资事实说得更清楚，可是太激动，只是从道义上指责对方耍无赖，没有把出资问题进一步澄清。

    在孙成松发言完后，郭雨亭感到情况复杂了，出资问题本来应该一战结束，现在感觉是打了个平手，低声向孙朝辉说：我能不能发言？

    孙朝辉缓了一下，摇了摇头。

    郭雨亭只好作罢，本来很想帮一下中粮，可也害怕出问题，万一说了还是败诉，那就麻烦大了，到时候责任说不清，你又不是律师，人家也没有请你答辩的，丰原这边自己无法交代。请示领导的目的就是想发言避免个人责任，既然领导不同意，那还是当观众吧。

    假设在领导同意的情况下，郭雨亭计划发言如下：

    各位仲裁员，我是投资人员，我想从投资角度来阐述一下出资问题。

    第一，对方关于为什么没有及早发现的说法不成立

    首先股份重组是有目的的，是为了解决江山公司当时的实际困难，大家不是搞的玩，如果说EA公司出资不到位，那么就等于说这次重组没有解决任何问题，原股东稀里糊涂地把股权让了，然后钱也不要，那为什么要重组呢？

    其次江苏华源的前身靖江糖厂是控股方，江山公司不仅董事长是它委派的，总经理、财务负责人也是它委派的，就算董事长管大不管小，总经理、财务负责人难道也不管吗？这么多的钱到没到账都不知道，显然逻辑上不成立。

    更荒唐的是，原股东是三家，就算你财大气粗，不小心，那两个公司呢？长期投资金额发生巨大的变化，钱没有到，他们的财务部也不管吗？

    第二，1994年协议的本质

    一般投资入股，首先选定一个基准日，以基准日标的公司净资产价值为依据，结合标的公司的赢利能力，协商确定入股价格。

    1994年EA公司增资进入江山，江山公司有5000吨维C在建工程，对于在建工程评估，比较麻烦，因为工程实际总投资具有不确定性。而EA公司作为小股东提出承包制度是符合投资常识的。

    当时江山公司原有维C规模是2000吨，在建工程是5000吨，实际商务谈判是以7000吨维C规模为基础，考虑到在建工程的不确定性，把在建工程资产单独拿出了，要求原股东完成这个项目建设，并把这个项目资产增资进入江山公司，其中196.3万美元进入注册资本，其余全部进入资本公积。

    所以，1994年协议的本质是四方股东共同增资，原股东也要增资，1994年合同也明确规定原股东要增资171万，之所以协议书中规定196.3万，是因为原股东前期出资还没有完全到位，这个事实在验资报告写得很清楚。

    协议中说原股东承担债务的表述是投资谈判用语，法律用语就是原股东负有项目增资义务，而这个义务在历届董事会决议内容上一直有体现。

    如果说1994年协议无效，不仅违背当事人真实意思，而且牵涉到原股东出资也不到位的事实，因为他们后来借用了江山公司171万资本公积进行违规增资。