漳州战役后，陈济棠的粤军两个师从广东北上，侵占了赣南西部的大片地区，另一个师侵占信丰，向于都窥进，直接威胁赣南苏区。与此同时，蒋介石命令有较强战斗力的第19路军开赴福建。5月29日，中革军委电示东路军撤离漳州、龙岩地区。

    6月5日，远在上海的中共临时中央发布军事训令：“1、5军团主力应先与河西3军团相呼应，解决入赣粤 敌。在可能条件下占领梅岭关，再沿江北上，占领漳州、吉安、樟树，以争取南昌为目的。”

    中共临时中央发布上述军事训令两日后，周恩来从瑞金致电正在上杭参加军事会议的毛泽东、朱德、王稼祥等，强调：“望坚持积极进攻路线，以全力求得此次战役完全胜利，给粤敌以重大打击。”上杭军事会议遵照周恩来的指示电，决定红1、5军团经广东梅县，回师赣南，计划月底到达赣南与红3军团会合， 打击进犯粤军。

    为加强对战争的组织与领导，周恩来于25日在瑞金主持召开苏区中央局会议，决定在苏维埃政府人民委员会下仿苏联内战例，组织劳动与战争委员会，周恩来任主席，负责主持计划并指导关于革命战争的一切军事、经济、财政、劳动的动员事宜。

    毛泽东、朱德、王稼祥等率东路军赶赴赣南时，粤军的12个团兵力，已分别进占了赣南的赣州、南康、大余、上犹、杨眉寺、信丰等地，另在广东南雄附近部署有6个团，统归第1军军长余汉谋指挥。在赣州北面，还有粤军5个师。 在湘南有何键的两个师。毛泽东、朱德、王稼祥的兵力部署是，红1、5军团和独立师由信丰南部进逼南雄，使粤军误以为红军可能要攻取韶关甚至进攻广州，从而调动各路粤军回援南雄，红1、3、5军团和红12 军及独立第3、6师则相机在运动中于南雄附近围歼余汉谋部。部署完毕，红1、5军团冒着酷暑急行军，于7月初到达广东乌迳地区。

    彭德怀率领的西路军红3军团在湘粤赣边摆脱蒋军何应钦部6个师的围攻后，撤离上犹、崇义，在池江与粤军4个团遭遇， 粤军即被击溃，退守大余。

    为防大余粤军撤逃南雄，毛泽东、朱德、王稼祥命红1、5军团赶至梅关、中站一线，准备与红3军团配合， 将大余出逃之粤军围歼在中站一带。红1军团打垮驻守梅关粤军，占领梅关时，大余粤军仍固守不出。7月7日，粤军第4师开抵乌迳。陈济棠命其独立第3、5师赶到南雄与第4师汇合，并以一部兵力向中站方向出击。这路兵马已于当天到达新迳。

    针对粤军动态，毛泽东、朱德、王稼祥命红3军团和第12 军负责歼灭南雄粤军，命红5军团和独立第3、6师负责歼灭粤军第4师。8日凌晨，红5军团在向乌迳开进途中发现粤军第4师由浈水南岸向南雄逃蹿，当即赶至水口阻击。当天下午，红5军团以第13军担任正面攻击，以第3军从左翼渡河绕至粤军后面， 将粤军两个团击溃。粤第4师见退路已断，于当晚退守水口圩高地，等待援兵搭救。

    由于夜幕下难以察明阵势情形，红5军团误以为粤军已向南雄逃跑，并向毛泽东、朱德、王稼祥报告了这一判断，使毛泽东、朱德、王稼祥改变了原拟调红1军团和第2军增援水口的计划。

    9日，余汉谋收到第4师发自水口的求援电报，当即命其第3师和第2旅紧急驰援，该路人马于当天下午到水口与第四师会合。这样，水口粤军兵力一下子增加至9个团，迅速组织向红军反攻。而红5军团仍以为粤军仅是原来粤军第四师的3个团，遂与粤军展开激战。尽管红5军团打得很英勇，由于粤军兵力明显占优势，红5军团伤亡很大。就在此危急之时，陈毅率江西独立第3、6师赶到水口，协同红5军团击退粤军。

    毛泽东、朱德、王稼祥得知红5军团在水口陷入困境后，急