红四方面军的壮大和川陕根据地的发展，已经严重威胁到各路军阀的统治利益，尤其是我军的三次进攻战役，势如破竹，锐不可当，不仅打得田颂尧、杨森、刘存厚焦头烂额，溃不成军，而且造成了“赤化全川”的战略态势。红军西抵嘉陵江东岸，如跨江而进，可横扫岷嘉流域，控制川西平原，直逼成都；东至万源、两开地区，进而可据下江东的万县、夔门，端掉刘湘老巢，扼住全川咽喉；沿长江而上，则涪陵、重庆亦岌岌可危。因而，各路军阀如坐针毡，成都和重庆的豪绅巨商、达官贵人，纷纷转移资财，逃往武汉，全川为之震动。盘踞重庆至下江东一带的刘湘，眼看田颂尧快垮了，杨森快垮了，刘存厚完蛋了，红军再打下去，势必轮到他头上。如果两开屏障一失，下江东难保，覆巢之危就在眼前，岂能坐视不管？

    红四方面军创建川陕根据地后，连续作战，粉碎了田颂尧的“三路围攻”，先后组织了仪南、营渠、宣达三次战役，沉重打击了四川军阀，扩大了苏区，红军也从刚进川时的一万五千人发展到八万人之多。蒋介石和四川军阀对红四方面军在川陕的发展极度不安。早在1933年5月，蒋介石就催促刘湘全力“剿共”，刘湘正在忙于与刘文辉大打出手，拖延不动。田颂尧被红军痛打后，蒋介石再次催促刘湘出马“剿共”。

    1933年7月7日，南京国民政府行政院国务会议通过决议：任命刘湘为四川“剿匪”总司令，节制川中军队，共同“围剿”川北红军。国民政府也在同日特派刘湘为“四川剿匪总司令”并发布“剿匪”命令：

    现在川匪猖獗，通南告陷；亟应剿灭，以靖地方。兹特派刘湘为四川剿匪总司令，并饬川中各军，悉归节制，着即辑和诸将，同心协力，以尽除暴安良之天职。从前一切睚眦小嫌，悉宜蠲弃，勿得逞私忿而启内争，致使匪势坐大。务须申明纪律，师行所至，注意解除闾阎疾苦。庶匪患早平，民政财政，咸臻正轨，有厚望焉。此令！

    刘湘此时已将刘文辉制服，现在又得到蒋介石的任命，7月20日，他在成都召集会议，会商“剿共”安川事宜。

    7月23日，另有打算的刘湘向蒋介石电陈自己的“安川剿赤”程序：“窃以为居今日言剿匪定川，应有一定程序，实为不可混者。一曰调理各军，统一意志，化除障碍，共定川局；二曰各军精诚严密组合，分配任务……三曰统一川政，努力建设……凡以上三点，为必经之阶段……川事至此，不容稍误，决拟依照上陈程序，切实进行，于最短期间，调理各军，提挈共进，廓清匪患，一切皆迎刃而解。”

    刘湘的用意很清楚，虽然自己与刘文辉之间的战事结束，但要将刘文辉“放逐”到西康，要清理“川政”，这些都需要时日，待自己将川政统一，各军阀之间的指挥统一后再动手。这也是刘湘在向蒋介石讨价还价。经过反复商讨，蒋介石派代表居中调停，各路军阀同意接受其节制，驱逐刘文辉势力，刘湘目的基本达到。8月3日，刘湘主持的成都会议正式开幕，核心话题是“加强安川剿匪”，邓锡侯、田颂尧、杨森、罗泽洲、李家钰等大小军阀参加，热闹了一阵，这些军阀们总算走到一起，共同对付红军了。

    就在刘湘与蒋介石讨价还价时，红军发起仪南战役，8月18日，攻占仪陇。红军的积极进攻与刘湘的磨磨蹭蹭形成鲜明对比。蒋介石连电刘湘，命其立即发动大举进攻，限命三个月务将“赤匪肃清”。蒋介石也不让他白干，给他拨款两百余万元，万余支枪，五百万发子弹。

    但蒋介石急，这些四川军阀不急，每个人都在为各自利益反复盘算，比如各方出动的兵力、经费的分配等，这些问题不解决，大家就都不动。面对蒋介石的再次催促，9月12日，刘湘再次在成都召集这些军阀讨论出兵，并在会上作出姿态：部队以二十军