祖殿原名钟南山，因为山顶有座小庙叫玄祖殿，所以山也被称作玄祖殿。玄祖殿位于万源西南五六十里，主峰海拔一千六百八十米，地势由北向南倾斜，南坡上，多条山梁沿正东、正南、西南方向，由山顶延伸到山脚，状若鸡爪。远远望去，玄祖殿峰峦叠嶂，林木繁茂，玄祖殿主峰周围，到处是悬崖断壁，易守难攻。玄祖殿北面有一块小平地名为牛毛坪，海拔约一千二百米。

    守卫玄祖殿的是由红四军十二师师长张才千率领的三十六团和三十四团一营。

    张才千，湖北麻城人，1930年4月参加中国工农红军，1931年7月加入中国共产党。参加了鄂豫皖革命根据地历次反“围剿”作战及西征入川作战。1933年春任红四方面军第七十三师三营营长，第二七九团团长，7月任红三十一军九十三师副师长兼第二七九团团长，10月任红四军第十二师副师长、代理师长。

    张才千久经战阵，他将指挥部设在玄祖殿山顶的小庙里，组织部队依据山势在山脚、山腰、山顶分层构筑了十几道工事。最前面的是“木城”，在“木城”外围敌人进攻的必经之地，埋上了经桐油炸过硬如钢钉的竹签，表面用茅草、浮土加以伪装。“木城”后面是三四道堑壕，堑壕之间以交通壕相连。最后一道堑壕是主阵地，堑壕上面架上树木，树木上盖上厚厚的泥土做成盖沟，既防炮弹又防雨。守阵地的部队就住在盖沟里。张才千在前沿阵地只放少量的阻击兵力，将主力集中到牛毛坪，作为反攻时的有生力量。

    7月16日上午，太阳刚刚升起，大面山脚下，隆隆的炮声如同惊雷，大面山阵地上，烟尘滚滚，弹雨横飞，敌人的进攻开始了。

    唐式遵的八个旅数万人，在飞机大炮掩护下，向大面山、玄祖殿等红军阵地发起猛攻。冲锋敌军像看大戏一样人山人海，波浪式冲锋一上午就达五六次。

    红军沉着应战，待敌人冲到阵地前几十米时，各种火器一齐开火，滚木礌石翻滚而下，敌兵惊恐万状，抱头鼠窜，红军战士跃出战壕，挥动大刀猛追猛杀，敌人的冲锋一次又一次被粉碎，由于敌人反复炮轰，阵地被打得像刚犁耙过的耕地，一脚踩下去就是一个深深的脚印。有些地段土少石硬，工事打平来不及抢修，战士们就地取材，把敌尸拖来，头对头、脚对脚地垒起来；上面盖一层浮土做成简易工事。子弹打光了，就到敌人尸体堆里找，枪打坏了就到敌人尸体堆里拣。

    眼看一次次冲锋，几千名士兵如同潮水一样往上涌，经过红军一顿打击，又如同决堤一样垮下来，每次垮下来，红军阵地前面便横七竖八躺满了尸体和伤兵。刘湘对损兵折将而毫无进展焦灼万分，他下令：攻下万源者赏银圆三万，擅自放弃阵地者军法从事，师、旅长不亲临前线指挥者处死。

    此令一出，敌旅长、团长赤膊督战，营、连长组成军官敢死队冲锋，畏惧不前者不分官兵一律就地枪决。飞机炸、大炮轰，集团冲锋的士兵成百上千地往上涌。虽然红军各种火器像狂风暴雨般扫向敌人，成群的敌人纷纷倒下，但后面的敌军仍往上涌，有的竟跳进战壕与红军战士肉搏。两军厮杀之惨烈，天地为之变色。许世友回忆；刘湘像快要输光的赌徒，拿他的士兵作孤注一掷。我从指挥所里向外看去，山坡上，山沟里，到处都是敌人，就像数不清的狼群，往我们阵地上扑来。快到阵地前沿了，我们的各种火器一起开火，猛烈的火力像一阵狂风暴雨扫向敌人，成群的敌人纷纷倒下。但是，后面的敌人还是往上涌，有的竟冲进了我军的堑壕。我们的战士抱着与阵地共存亡的决心，勇敢地跳出工事，和敌人混战成一片。大刀在阳光下闪着白光，两军兵械相接之处红花花的，敌人招架不住，纷纷向后溃退，但过不多久，又增兵压了过来。就是这样，你冲过来，我杀过去，一直持续不断。坚守在青山阵地上的七十