西南一隅之地的云南，自抗战军兴，大批军政要员与学术文化界人士流亡至此，备受国人乃至世界瞩目。因了这一历史机缘与风云际会，云南省境特别是省会昆明，在血与火交织的抗战史上，许多意想不到的事就此发生，而这一切又同云南当政者有千丝万缕的联系。1927年5月23日，号称“南天支柱”的老派军阀唐继尧呕血而亡，继之掌握云南统治大权的是另一位实力派军阀龙云（字志舟），至抗战胜利将近20年的岁月里，处于西南边陲的云南省，一直掌控在号称“云南王”的龙云手中。因龙云不是蒋介石拜把子的铁哥们和嫡系，云南省政府与蒋实际掌控的中央政府在许多方面矛盾不断。七七事变后，鉴于全国抗战热潮兴起和国难家愁，龙、蒋双方暂时保持了克制与忍让，龙云总体上维护了国民政府的权威和体面，蒋介石也顺水推舟，摆出一副友好的姿态对龙云，二者暂时相安无事。随着抗日战争的进展，整个中国东部沿海土地尽失，处在西南边陲的云南，渐渐变为蒋介石接受美国军事援助的重要基地和国际交通要道，战略地位突显，人的精神气脉也随之牛了起来。时任军委会云南行营主任兼云南省主席的龙云昂头挺胸，不再听从蒋介石的摆布，开始依托天时、地利之便，在军事、政治等诸方面自作主张，经常与蒋作对，双方裂隙再开，矛盾越来越深。最让蒋介石不能容忍的是，1942年香港沦陷，龙云接收了大量由港岛撤出的“左倾”主义者，使云南变成了具有另类思想作风的亲共分子的庇护所和大本营，导致“昆明成为共产主义的温床”。在这个历史转折时刻国民党极为反感、经常煽动少数不明真相的群众制造群体性事件的罗隆基等辈摇身一变，成了龙云的坐上宾，开始在昆明指手画脚，四处招摇，煽惑众志，暗中闹了起来。而抗战时期迁往昆明的高校，自然成为另类主张者渗透的主要目标和联络据点。由于另类人士的鼓动串联，大批青年师生也开始趋向“另类”，由拥蒋反共的政治立场，慢慢向联共抗战、支持民主运动的方向转变，以致昆明出现了“民主堡垒”的时髦称谓。

    珍珠港事变后，西南联大学生因陈寅恪下落不明，以及闻听孔家老少运洋狗等恶行，爆发了“打倒飞狗院长孔祥熙”的学潮。一开始，梅贻琦面对愤怒的游行队伍既不能阻止，又不便支持，焦急中打电话给龙云说明情况，希望得到对方谅解，不要派军警与学生发生冲突。龙云一听是倒孔反孔运动，不但未加怪罪，反而幸灾乐祸，颇有些鼓动意味地说：“学生游行是爱国行动，不要扰乱社会秩序就行了，如果你们不放心，我可以派宪兵司令和警务处长跟在你们队伍后面，以防万一。”这样才有了联大学生大着胆子在街头游行高呼，而未遭一兵一警阻拦的奇事。让龙云想不到的是，他与梅贻琦电话中说的这些密语，后来被蒋梦麟带到了重庆并传到蒋介石耳中。蒋大为光火，在骂了一通“娘希匹”后，心中对龙云怨恨加重。

    抗战胜利后，蒋介石准备发动内战，欲一举铲除共产党和延安边区政府，如果对延安用兵，就要严防后院起火，更不能容忍占据西南地盘的龙云继续和自己作对，遂下决心要在消灭共产党之前，先剪除这个阻碍党国军令、政令统一的已经发生癌病变、且向四周扩散的“毒瘤”。

    早在1942年8月，杜聿明率中国远征军第五军残部归国，蒋介石不但没有对杜的惨败问责，反而将其擢升为第五集团军总司令兼昆明警备总司令，扩编后的第五军由杜的部下邱清泉指挥，协同防守昆明这一“堡垒”，同时暗中为剪除龙云这个滋生在党国身上的肉瘤作准备。

    1945年8月10日，就在日本向中、美、英发出乞降照会的当天晚上，蒋介石于兴奋中紧急召见杜聿明面授机宜：“你先回去做解决龙云的准备工作，等日寇投降的事情处理后再待命实行。”同时叮嘱杜除军事准备