经过年余经营，晋阳城“流人稍复，鸡犬之音复相接矣”。在虎狼争斗之地，附近的汉族人民终于找到了一块相当安全的飞地，生活、生产、战斗三不误，初具立城规模。刘琨的父母此时也从洛阳赶来与儿子相聚，远近士子流民也争相奔赴，依附刘琨。但是，“（刘）琨善于怀抚，而短于控御。一日之中，虽归者数千，去者亦相继”。公子哥性情，终归不能全然改戒。“（刘琨）素豪奢，嗜声色。虽暂自矫励，而辄复纵逸”。美女伎乐，挥金如土，此种性格，估计刘琨承袭自那好色、好财、好挥霍的远祖中山靖王刘胜。

    如在歌舞升平之日，刘琨这种豪奢也没什么太可指摘。但是，当时晋阳三面受敌，北有鲜卑，南有匈奴，东有王浚，皆虎视眈眈，视刘琨为眼中钉、肉中刺，皆欲拔之而后快。

    公元308年10月，刘渊在蒲子称帝。其间，汉将石勒连陷巨鹿（河北宁晋）、常山（河北正定）、冀州（河北冀县），一百多当地坞堡武装向石勒投降。不久，刘渊的儿子刘聪、汉将王弥与石勒又合军进攻壶关，刘琨遣去的晋将接连被杀，西晋上党太守投降。

    屋漏偏遭连夜雨。不仅处处战败消息传来，原先附晋的匈奴右贤王刘虎和白部鲜卑也墙头草顺风倒，纷纷向刘渊称臣，对刘琨的晋阳根据地形成了严重的威胁。审时度势后，刘琨只能遣派使人，带大份厚礼恳请鲜卑拓跋部酋长猗庐出兵，与自己一道，与刘渊争衡。

    拓跋猗庐倒是很讲义气，派其侄拓跋郁律率领两万鲜卑骑兵助战。刘渊匈奴兵很能战，但心理上一直害怕鲜卑人的勇猛和亡命。不仅匈奴刘虎的军队大败，白部鲜卑也损失了不少人马，皆败于刘琨、鲜卑联军手下。

    得胜之后，刘琨与拓跋猗庐置酒高会，两人结拜为兄弟。由于患难相助，感激之余，刘琨上表朝廷，奏请拓跋猗庐为大单于，以代郡封之为代公。当时代郡属于割据一方、怀有不臣之心的晋朝宁朔将军王浚所统的幽州属内。王浚当然不答应，并派兵偷袭拓跋猗庐，反被猗庐军队击败。由此，刘琨与王浚的矛盾也开始表面化。

    正在崛起中的拓跋猗庐很想趁机进入汉地发展势力，便率部落万余家从云中入雁山，向刘琨索求陉北之地。“（刘）琨不能制，且欲倚之为援，乃徙楼烦、马邑、阴馆、繁畤、崞五县（现山西代县以北的地区）民于陉南，以其地与猗庐”。

    公元311年年底，刘琨与王浚又因州民问题发生了直接冲突。

    王浚，字彭祖，是西晋博陵郡公王沈的儿子。这王沈本来也不是什么好货色，当初曹魏少帝曹髦带兵攻打司马昭，临行前召王沈、王业两人，以实情相告。这两个不忠小人扭头就跑，驰告司马昭，使这位曹魏权臣争得了宝贵的时间，最终导致了少帝曹髦的被弑。

    王浚袭其父爵，在晋惠帝时出镇许昌。愍怀太子司马遹被贾南风幽禁，王浚承旨，与太监孙虑谋杀了这位太子爷，并获迁为宁北将军，不久又徙封宁朔将军、都督幽州诸军事。

    眼见当时朝廷昏乱，盗贼蜂起，王浚知天下大乱，深为自安之计，结好周边的少数民族首领。他把一个女儿嫁给鲜卑酋长务勿尘，另一女嫁与胡人酋长苏怒延。赵王伦篡位，司马三王起兵，王浚首鼠两端，持兵观望。成都王司马颖当时就想讨平他，但内战繁急，无暇他顾。气愤之余，司马颖以右司马和演为幽州刺史，暗中嘱咐他去杀掉王浚并统领其兵马。

    和演手持成都王司马颖密诏，先秘见乌丸单于审登，得到对方口头支持，一同谋执王浚。新官上任，和演和王浚约定在蓟城（今北京）城南清泉水上共聚宴饮。当时，蓟城内有两条驰道，和演和王浚各走一道。和演想趁两人宾随仪仗交合、马上作揖行礼时，趁机杀掉王浚。不巧，天降暴雨，兵器皆湿，不便弓刀，谋杀王浚未果。