终也被击退。5月18日，雷诺改组政府，从西班牙和叙利亚召回上次大战的名将贝当和魏刚。魏刚于5月19日接过法军总司令的职务，第二天却把整整一天时间用在对政府要员的礼节性拜访上，5月21日，魏刚发布的第一号令完全丧失了现实感，他的南北夹攻的计划根本不能实现。

    德军克莱斯特装甲兵团和后续的摩托化步兵军团切断英法军队的退路后，转而北上，会同东北方向的“B集团军群”把残余的联军部队压缩在敦刻尔克港。善打小算盘的英国人从5月26日起，就着手开始了从海上撤走军队的行动，代号为“发电机计划”。英国从本土调集了包括私人游艇在内的一切水上交通工具，到6月4日，最后一批部队撤离时，共撤出33.8万人，其中英军21.1万人，法军12.3万人。当德军攻占敦刻尔克时，担任阻击的4万残余法军向德军投降。

    德军未能达成最后围歼有其主客观原因。德军统帅部判断敦刻尔克包围圈的同盟国军队约10万人，直到最后阶段才得知有40万人。所以德军统帅部认为第二阶段同法军的作战任务仍然很艰巨，必须节约使用装甲部队，以便在下一阶段同法国战略预备队决战。另一方面，在敦刻尔克以南20英里的地带，是一片水网沼泽，古德里安等前线装甲部队指挥官向克莱斯特和“A集团军群”司令部反映，由于连续作战，已有一半的坦克不能作战了，并且认为在沼泽地区使用步兵比使用坦克更加合理。所以在5月23日，德军坦克停止了前进。尽管勃劳希契和哈尔德竭力反对，希特勒同伦德斯特会商后仍发出停止前进的正式命令。同时，戈林也向希特勒保证，空军完全可以单独消灭包围圈里的同盟国部队，但后来的阴雨天气使空军受到极大限制。这几个因素相加，一方面成全了英国人的“敦刻尔克奇迹”，另一方面导致了德国人在此次会战中最严重的错误。

    从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战中，同盟国军队共损失了61个师，差不多是他们三星期前的一半兵力。法军的北线部队已被消灭，其中包括最精锐的机械化程度最高的部队。尽管法国的90％以上的国土还在自己手里，但法军总司令魏刚将军只有60个疲弱的师，在松姆河口海岸到马奇诺防线之间勉强建立了一道“魏刚防线”。不言而喻，在同重新编组后的德军150个精锐之师即将展开的战斗中，显然是毫无希望的。

    6月5日，波克的“B集团军群”首先在海岸地区发起第二阶段作战。6月7日，隆美尔第7装甲师在亚布维尔和亚眠之间突破法军防线，随后同第5装甲师协作将大批英法部队逼向海岸。几天后，这些被围的部队在一个叫圣瓦雷里·昂科的小渔港向德军投降。6月16日至19日，隆美尔的第7装甲师狂奔220英里，创下当时战争史上最高的进军纪录，而他的装甲师也获得“魔鬼之师”的称号。法国的松姆河防线遂告崩溃。

    就在波克集团进攻的第五天，6月9日，伦德斯特的“A集团军群”在东端的埃纳河一线发动进攻，德军统帅部以闪电般速度，仅用两天时间将4个装甲师从松姆河调到埃纳河，8个德国装甲师达成突破后，向法国腹地排山倒海般地涌进。新组建的古德里安装甲兵团在夏陶－波尔斯附近撕裂法军阵地，向马奇诺防线后方展开大规模迂回攻击。6月17日上午，古德里安的坦克纵队已抵达瑞士边境的潘塔利城，完全封闭了马奇诺防线的后方。6月14日，德军李布“C集团军群”所属维茨勒本第1军团和多尔曼第7军团，也向马奇诺防线展开正面进攻，会同进至防线后方的古德里安装甲兵团一起围歼了法国守军，俘虏70万人。举世闻名的马奇诺防线终于被证明是一件无用的摆设。

    随着军事形势的严重恶化，法国的政治外交局势也急剧震荡。6月10日，首都巴黎被放弃，百万难民如决堤