重要的参考指标。在所有的这些公司中，收购价格全部大幅度低于股价，最高的仅仅相当于股价的39%（宇通客车），最低的相当于股价的12%（特变电工）。国有资产的真实价值在收购中大大贬低了。这与美国的高额溢价收购形成了鲜明的对比。

    除了上市公司，还有很多控制上市公司的大股东进行了MBO，这种MBO变相控制了上市公司，因此管理层获利更大。鄂尔多斯集团和张裕集团都属于这种类型。由于非上市公司信息并不公开，使得MBO定价的透明度比上市公司更低。

    在MBO定价过程中，还存在一个信息不对称而导致价格偏离合理水平的问题。作为管理层，是最了解公司的实际价值的。在向政府和监管部门申报材料的过程中，虽然有中介机构参与，但一手的信息仍然由公司管理层提供。政府监管部门在信息获取方面居于劣势地位，这样MBO定价的结果自然有利于管理层。

    在一些特定的背景下，我们可以清楚看到管理层为了取得低收购价格，会急不可耐到什么地步。2005年开始，中国开始进行股权分置改革。为了达到激励公司管理层的目的，2005年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委曾联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中明确指出：完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励。2006年1月，证监会出台了《上市公司高管股权激励试行办法》，也明确规定，已完成股权分置改革的上市公司，可以按规定实施管理层股权激励。规定很清楚，如果管理层要实施股权激励，必须要在完成股权分置改革之前。可是，按捺不住的公司管理层，居然趁股改机会实行捆绑式的股权激励，把管理层自己作为股改的收益方。典型的公司有中化国际、中信证券等。

    MBO中的竞争

    竞争是提高效率的重要途径。美国MBO过程中也充满了竞争。管理层收购并非一帆风顺，一旦有强有力的外部力量介入，公司管理层就未必能够如愿。例如，我们前面提到的KKR收购RJR Nabisco公司中，一开始就是公司的原CEO罗斯·约翰逊为代表的管理层要对公司实行MBO，而KKR是作为竞争对手出现的。最终，KKR战胜了管理层，作为权益投资者入主公司。约翰逊得到了一笔数额不菲的退休金，退出竞争。恰恰由于这种竞争，使美国MBO在定价、融资、保护投资者方面对收购者造成强大的制约力量，一定程度上保证了收购的公开和透明。

    中国的情况就完全不同了。在已经发生的MBO中，只有丽珠集团由于出现了竞争者而未取得成功，其他大部分MBO都是没有任何竞争的情况下，由管理层主导完成。中国的MBO具有强烈的排他性，除了政府主管部门和公司管理层，其他外部力量几乎不能渗透到这个过程中。这种排他性一方面来源于行政壁垒，另一方面来源于管理层对拥有公司信息的绝对优势。由于缺乏竞争，MBO变成了管理层的独唱戏，相对公平公正公开的原则就难以保证了。

    媒体对此用讽刺性的比方描述很多中国式的MBO：我要买下一个装着钱的钱包，而结账时我恰恰要用这个钱包里的钱来支付，因为我买下了我当然可以动。

    这就是典型的中国式MBO逻辑。在没有竞争、没有任何制约机制的背景下，我们怎么可能达到公平公开公正的MBO呢？！

    MBO中目标公司股东的地位

    “股东”这个词，在美国和中国的资本市场上的意义完全不同。在美国，股东是上帝，是公司一切运行活动的中心。管理层所做的，就是要为股东创造财富。在中国，股东是被圈钱者的代名词，是可以被忽略和蔑视的一个群体。这种差别，在MBO过程中体现得淋漓尽致。