即使在美国的MBO中，被收购公司的股东利益也是被摆在第一位的。经理层要实现MBO，必须要通过艰苦的谈判取得股东的认可。即便是管理层要收购公司的同时，只要你还是公司管理层，你就负有对股东的信托责任。任何损害股东利益的行为，都可能导致丢掉现在的位置，更不用说什么MBO了。

    美国管理层对股东的这种信托责任是浸入骨髓的。下面的例子或许能让我们认识他们的思维。我们知道KKR由于参与一系列杠杆收购，名声并不是太好，用我们的话来说就是“资本大鳄”。但是2002年6月10日一家媒体记者采访KKR创立者George Roberts和 henry Kravis的一段对话却颇有深意。记者问他们：“你们从事这一行最让你们感到不好的是什么？”

    henry Kravis这样回答：“如果我们没有能为投资者做到最好，那就是我们巨大的遗憾。我们非常非常努力地工作，希望为他们（投资者）赢得合理的、持续的资本收益率，并与他们保持良好的沟通……如果一项投资没有达到我们预期目标，我们感到十分难过。人们把钱交给我们，而我们觉得让他们失望了……我们会非常努力，争取让这些有问题的投资也能创造出价值，或者找到解决的途径。”

    我无意为henry Kravis贴金，也许他只是在讲冠面堂皇的客套话。但是他的话反映出美国管理层的一种理念，一种为股东尽职工作的理念。他们知道要讨好股东，要以股东的利益为终极目标。

    而中国公司的管理层，何曾真正为投资者尤其是小股民着想过呢？在MBO过程中，有哪个老总时刻把国家和投资者放在心上？我觉得，我们的公司管理层甚至都从来没有想过自己是要为投资者负责的，管好企业是自己天然的责任。企业经营失败了，那不是我管理者的错，是体制不好；企业发展的好，那就是我老总的功劳了，最好拍电影宣传我的本事，当然也没忘记向国家和政府要MBO的优惠政策，理由是看人家美国管理层的薪酬水平比我们要高多少。可是，他们绝对不提人家管理者对股民付出的义务和责任。

    MBO融资者的退出机制

    所谓MBO的退出机制，是指权益投资机构（类似KKR）和债主在完成MBO之后，逐步从公司中退出其股权和回收债务。由于债务的偿还相对比较简单，只要公司出售部分资产或者利用利润按期偿还债券持有者即可，所以讨论退出机制多指权益投资者的退出。美国MBO后的退出渠道主要有以下几个：

    1．公司发行上市。一旦公司上市，权益投资者可以在二级市场抛售所持股票，退出公司。如果MBO之前公司已经是上市了，MBO完了一般要退市，等再找寻机会重新上市。这是我想重点说明的——美国公司完成了MBO，一般接着的就是要退市。这可能出乎中国普通人的想象。因为我们印象里，只有公司经营失败了，被特别处理了，又没有人来重组，最后不得已才退市。可是，在美国要搞MBO，公司一般都要退市。因为MBO之后，公众公司就不再是公众的了，而是某几个私人的了，公司不再是合格的公众公司了。而且，退市也避免了管理层利用MBO进行股价操纵的可能，对投资者是一种保护措施。不过，在中国，搞MBO的老总们是绝对不喜欢退市的。因为公司退市了，他们如何再去股市上继续圈钱和操纵呢？正是依靠广大的流通股股东的输血才造就了公司的价值，MBO的经理们怎么能放弃让自己致富的机会呢！

    2．出售股份。权益融资者可以向希望购买公司股票的机构和个人直接协议出售所持股份，也可以向原先的管理层或者权益收购者出售股份，后者就变成了回购股票行为。

    3．二次MBO。这是一种带有和原管理层竞争性的