规定中对“股权投资、权益投资”没有进一步的细节规定的漏洞，将资金用于购买固定资产而非股权，然后再以资产作为出资获得股权。这种做法是和法律打擦边球。但是，我认为，法律中已经明确了不得以银行贷款进行股权或权益投资的精神，即使这种擦边球，也已经明显违反了法的本意，所以根本就是违法违规行为。可惜的是，监管部门和相关政府部门在这个环节上采取了一种睁只眼闭只眼的不作为、暧昧、甚至鼓励的态度，致使这种违法行为竟然堂而皇之成为企业改革的样本。

    这种做法还算不上登峰造极。下面两种方式，简直可以作为中国人在曲解MBO方面的巅峰之作。

    方法一：为了达到以最低价格完成对国有股的收购，公司管理层居然有意设置了一个让人大开眼界的圈套。管理层控制上市公司对外借款，让大股东提供股权抵押，之后上市公司拒不偿还，大股东股权被司法冻结，其股权被公开拍卖，而上市公司的管理层以低于净资产的价格从容收购，完成MBO。我们司法机构居然也成了MBO链条上被利用的一环，而且是合法被利用。这种做法，有人说聪明至极，我倒觉得用“无耻至极”更为合适。

    方法二：国企管理层不出一分钱，直接持有股份，成为股东，然后用日后的股利分期偿付收购款，有的时候，当地政府还会给予财政资金支持。这是真真实实发生在中国的事情，而且还有当地政府红头文件保驾护航。当我了解到MBO到这种田地的时候，惊诧地无话可说。我在美国呆了10年，在财务学研究上也有所成，但是这种收购方式，真乃闻所未闻！这不是地道的窃取行为吗！用最直白的话来说，此种MBO方式的实质就是——只要你到一家国企作老总，这家公司就可以变成你的了。如果你没有钱，别怕。你自己不必花一分钱，相反，政府还会赶在你屁股后面、提供财政资金保证为你稳稳地收购成功！如果你是这家公司的股东，会喜欢有这样的经理人吗，你敢要这样的经理人吗！如果你不喜欢，凭什么让国家当这样的股东呢！

    我们口口声声说学习美国，可是美国搞MBO和杠杆收购，都是首先千方百计通过发行债券、引入机构投资者寻求资金，用筹够了的资金再去收购，要是公司股东对补偿不满意，你就没有可能收购成功。在美国绝无可能用中国这样的方式完成MBO的。想象一下，你去微软或者GE做经理人，然后对比尔盖茨和股东们说，我要对公司准备MBO了，但是我不付钱，先把股权让给我，以后等公司分红，我拿红利慢慢还就是了。难道微软和GE的股东会高高兴兴地答应？如果美国公司股东不会答应，凭什么中国公司的股东就应该允许呢？

    此外，管理层融资之后，必然要想办法通过不当分红，或是利用公司的人格进行不法交易获取非法利益，以偿还欠款。在中国现行的公司治理水平下，董事会和股东无法有力监督或阻止此类行为。而且，一旦MBO完成，经理人完全掌握了公司，就更加没有人能够阻止他从事违法行为。

    由此可见，中国现阶段不具备为MBO融资的客观条件。勉强追求MBO，只能制造问题、矛盾、违法违规行为。

    美国MBO中的定价

    定价是MBO中非常重要的环节，因为它直接决定了收购方出多少真金白银。美国MBO的定价相对是比较成熟的，可以由中介机构对公司资产进行客观公允的估价。对于上市公司进行要约收购（tender offer，不需要取得目标公司董事会和管理层的同意），相对简单一些，目标公司的股价是公开的，管理层只要在二级市场上发出收购要约即可。一般来说，收购消息公告后，目标公司的股价会大幅上升，因此管理层要付出溢价。MBO大部分应该是取得了公司董事会的同意的，但管理层和权益投资公司仍然要付出很