就在镇江要塞方面开始撤退的时候，12月7日晨，日军第13师团一部在8辆战车的掩护下，从北固山沿镇象公路向象山炮台方向推进。焦山炮台发现情况，立即集中火力向日军战车猛烈炮击。在损失了战车两辆，伤亡步兵数十名之后，日军被迫停止前进，并向镇江城内撤退。

    12月8日晨，日军采取报复手段，派来12架飞机，在焦山炮台上空轮番轰炸，焦台设备全部被毁，官兵伤亡三分之一，已无法继续战斗，于是王庚参谋长当即命焦台台长和敢死队残余官兵，自筹运载工具，向江北转移。这样焦山炮台与象山炮台均已放弃。

    镇江要塞高危的同时，南京城的乌龙山要塞一线也开始接战。12月8日当天，日军第16师团以片桐护郎大佐指挥的步兵第9联队越过磨盘山。至当天下午，局势更为紧张，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、宣城等外围要点。南京守军只得收缩兵力退守复廓阵地。

    由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。鉴于上述情况，南京卫戍长官司令部为能够集中兵力固守南京，下令：以第一线阵地守军退守复廓阵地，以镇江的第103师、第112师及邓龙光的第83军后撤至南京。当天下午，第2军团的第48师已进抵南京，第83军的第156师也撤至南京，其第154师仍在撤退途中。

    显然，南京之战已经成了固守之局。而此时的日军进攻力量仍在加强，从吴兴以强行军赶至秣陵镇以西地区的日军熊本第6师团，在7日追上第114师团的进度，8日一早便在第114师团左翼展开，参加了进攻南京外围阵地的作战。

    经过两日一夜的激烈战斗，南京外围第一线阵地上的各主要防御地段上的工事在日军炮轰、飞机空袭下几乎完全被摧毁，守军伤亡惨重。而日军在战车引导下先后攻占了汤山镇等重要据点，完全切断了第一线阵地的相互联系。

    与此同时，右翼第13师团在荻洲立兵中将的指挥下，以步兵第26旅团一部编成沼田支队为攻击力量，突破第57军的第111师的防线，占领了靖江。而镇江方面的作战中，天谷支队已攻入镇江城内，左翼的国崎支队已进至当涂附近，第18师团攻占宣城后正向芜湖前进中。这等于南京已成一座孤城。